Szanowni Państwo,
Zapraszamy Państwa do zapoznania się z naszym kwartalnikiem „Spółka&Co.”. Licząc, że zamieszczone w nim artykuły stanowić będą dla Państwa źródło wiedzy z zakresu prawa spółek. Ze swojej strony dołożymy najwyższej staranności aby publikowane na łamach naszego kwartalnika artykuły były rzetelne oraz przedstawiały aktualne poglądy doktryny i orzecznictwa w sposób przystępny, a także pozwalający na praktyczne ich wykorzystanie w prowadzonej przez Państwa działalności.
Każdy numer kwartalnika składa się z kilku stałych działów skupionych wokół tematu przewodniego danego numeru, który wyznaczany będzie przez „Artykuł numeru”. Prócz niego oraz innych artykułów na dany temat znajdą Państwo w numerze porady eksperta dotyczące danego zagadnienia, bądź omówienie orzeczenia Sądu Najwyższego bądź innego sądu dotyczącego prawa spółek.
Nasze czasopismo skierowane jest do osób zainteresowanych praktycznym zastosowaniem przepisów prawa oraz orzecznictwa, wspólników, członków organów spółek, a także osób pragnących rozpocząć działalność w formie spółki.
Osoby potrzebujące fachowej porady w zakresie tworzenia, bieżącej działalności, restrukturyzacji oraz llikwidacji spółek prawa handlowego lub spółek cywilnych zapraszamy do skorzystania z usług prawnych naszej Kancelarii – formularz kontaktowy znajduje się w zakładce „Kontakt”.
Polecam również nasze publikacje książkowe >>
Życząc owocnej lektury,
Michał Koralewski – redaktor naczelny
Wprowadzenie Kodeks spółek handlowych wymienia ogólne warunki, jakie powinny spełniać osoby wchodzące w skład organów spółki oraz jej likwidatorzy. W przypadku ich nie spełnienia osoba taka nie zostanie wpisana do…
Na wzór zarządu, także organ nadzorczy w spółkach kapitałowych zobligowany został do corocznego składania pisemnych sprawozdań zgromadzeniu wspólników. Najpełniejszą regulację tej kwestii znajdziemy ją w przepisach o spółce akcyjnej. Ze…
1. Dywidenda a świadczenie nienależne Wspólnicy, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom umowy spółki otrzymali jakiekolwiek świadczenia od spółki, obowiązani są do ich zwrotu. Przepis ten chroni zatem interesy spółki,…
Faktem jest, że w przypadku spółki z o.o. wspólnicy mogą wprowadzić zapisy dotyczące spadkobrania wprost do umowy spółki. W takim przypadku mają one pierwszeństwo przed dziedziczeniem ustawowym i testamentowym. Niemniej,…
Na wstępie należy wyjaśnić, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o., które dokonywane jest bez zmiany umowy jej spółki, wymaga uchwały wspólników. O ile nic innego nie wynika z treści…
W celu sprzedaży spółki z o.o. konieczne jest przeniesienie własności wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki na nabywcę. Aby było to możliwe, należy przeprowadzić kilka niżej opisanych czynności. W pierwszej…
Połączenie uproszczone odnosi się do przypadku, w którym spółka przejmująca posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej…
Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest pojęciem, które pojawia się na gruncie wielu dziedzin prawa. Bardzo istotne jest to, że definicje tego pojęcia różnią się między sobą. Szczególnie ważne są różnice występują…
Z dniem 01 marca 2019 roku przepisy art. 202 k.s.h. zostały zmodyfikowane. Dodany został również przepis art. 233 1 k.s.h. Przewidują one, że jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden…
Wszystkim osobom poszukującym informacji na temat spółki z o.o. pragniemy polecić książkę Michała Koralewskiego (redaktora naczelnego kwartalnika), pt. „Spółka z o.o. od utworzenia do likwidacji”. Jest to praktyczny poradnik omawiający…
Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa. Jej wyjątkowy charakter przejawia się przede wszystkim w znacznie większych kompetencjach prokurenta w porównaniu z pełnomocnikiem spółki. Jego umocowanie odnosi się do wszelkich czynności sądowych…
W przypadku zakazu piastowania funkcji w organach spółki przede wszystkim należy rozróżnić dwie odrębne sytuacje. Pierwszą z nich jest zakaz pełnienia określonych funkcji w spółkach kapitałowych z mocy prawa, w…
Jeżeli członek zarządu spółki z o.o. zostanie oskarżony o popełnienie przestępstwa gospodarczego, wówczas najpierw trzeba zweryfikować, o jakie przestępstwo został oskarżony. Popełnienie bowiem jednego z przestępstw wymienionych w Kodeksie spółek…
Podstawowa zasada podejmowania uchwał w spółce z o.o. głosi, że zapadają one bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Przepisów kodeksu zmieniających tę…
Kto może skorzystać z ulgi? Ulga na start ma stanowić formę wsparcia dla osób fizycznych pragnących rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej. Będziesz mógł z niej skorzystać jeżeli spełniasz jeden z poniższych…
Co to jest działalność nieewidencjonowana? Alternatywnie do ulgi na start przewidzianej dla osób fizycznych rozpoczynających, bądź powracających do prowadzenia działalności gospodarczej, ustawodawca wprowadził pojęcie działalności nieewidencjonowanej. W przeciwieństwie do osób…
Kto może zawiesić działalność gospodarczą? Podobnie, jak dotychczas, działalność gospodarczą może zawiesić przedsiębiorca – osoba fizyczna, spółka, inna jednostka organizacyjna – który nie zatrudnia pracowników. Dodatkowo jednakże będziesz miał taką…
Kto powinien posiadać książkę kontroli? Wymogiem ustawowym jest, aby każdy przedsiębiorca prowadził oraz przechowywał w swojej siedzibie książkę kontroli oraz upoważnienia do przeprowadzenia kontroli wydane pracownikom organu kontrolującego, jak również…
Wierzytelność przysługująca osobie trzeciej względem spółki z o.o., z kilkoma ustawowymi wyjątkami, może stanowić wkład niepieniężny (aport) na pokrycie udziałów w jej kapitale zakładowym. Ze względu na to, że spółka…
Koniec roku kalendarzowego to dla większości spółek również koniec roku obrachunkowego. W związku z tym w kolejnych miesiącach niezbędne będzie dokonanie szeregu czynności związanych z przygotowaniem i publikacją sprawozdania finansowego…
Zgodnie z art. 15 §2 k.s.h., zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Co…
W praktyce obrotu gospodarczego wyłoniło się wiele zagadnień związanych ze sporządzaniem protokołów zgromadzeń spółek kapitałowych. Poniżej przedstawiam najważniejsze z nich: otwarcie walnego zgromadzenia – w przypadku spółki akcyjnej walne zgromadzenie…
W prawie polskim brak jest legalnej definicji krótkiej sprzedaży (short selling, odwrotny zakup akcji), znajduje się ona jednak w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 236/2012 z dnia 14 marca…
Zgodnie z przepisem art. 24 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, W razie stwierdzenia, że wniosek o wpis do Rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone…
Brak absolutorium (niegdyś nazywanego skwitowaniem) niesie za sobą nie tylko konsekwencje natury wewnątrzkorporacyjnej. Częstokroć jest sygnałem dla wspólników lub innych uprawnionych organów, aby osobę której nie udzielono absolutorium odwołać z…
Kodeks spółek handlowych zezwala na nabycie własnych udziałów przez spółkę z o.o. w pewnych przypadkach. Przykładowo w celu umorzenia, czy też w procedurach restrukturyzacyjnych, a także w toku egzekucji prowadzonej…
Kodeks spółek handlowych dopuszcza aby wspólnik był reprezentowany na zgromadzeniu spółki przez swojego pełnomocnika. Ustawa wprowadza jednakże w tym zakresie kilka istotnych obostrzeń. Po pierwsze ograniczenie takiej możliwości może zostać…
Na wstępie należy wyjaśnić, że instytucję zaskarżenia uchwał sprzecznych z prawem normują przepisy art. 252-254 k.s.h. oraz stosowny odpowiednio przepis art. 250 k.s.h. Nie jest to wszakże jedyny sposób wyeliminowania…
Postępowanie konwokacyjne jest procedurą wprost związaną z obniżeniem kapitału zakładowego w spółce z o.o. Uregulowane ono zostało w przepisach art. 264-265 k.s.h. Jego celem jest zaś ochrona wierzycieli spółki przed…
Członek rady nadzorczej spółki z o.o. nie ponosi bezpośredniej odpowiedzialności za zobowiązania spółki względem jej wierzycieli, tak jak to ma miejsce w przypadku członków zarządu. Nie oznacza to wszakże, iż…
W bieżących kontaktach handlowych warto chronić rozwijane latami technologie produkcyjne, innowacyjne rozwiązania, know-how, strategię rozwoju czy nawet nowe niewdrożone jeszcze projekty. Najprostszym sposobem na zachowanie tajemnicy spółki są umowy z…
Likwidacja spółki jest procesem wieloetapowym i prowadzi do unicestwienia jej bytu prawnego i wykreślenia z rejestru przedsiębiorców. W procesie likwidacji spółki z o.o. można wyróżnić kilka zasadniczych elementów. Jednak bardzo…
Kodeks spółek handlowych rozróżnia dwie instytucje prawne pozwalajace na wyeliminowanie wadliwej uchwały wspólników spółki z o.o. Są nimi powództwa składane w przedmiocie: uchylenia uchwały – jest ono właściwe w przypadku,…
Wyjątkowość sytuacji, w której spółka z o.o. posiada udziały własne, a także związane z nią zagrożenia, uzasadniają jedyne czasowe przyzwolenie na funkcjonowanie tego typu spółek. Stąd też, zgodnie z regulacją…
1. Fiducjarne zawiązanie spółki z o.o. Jeszcze pod rządami Kodeksu handlowego, a wcześniej w praktyce niemieckiego prawa handlowego wykształciła się instytucja fiducjarnego (powierniczego) zawiązania spółki z o.o. Jej stosowanie powiązane…
Uzyskanie podwójnego statusu w spółce komandytowo-akcyjnej możliwe jest na dwa sposoby. Pierwszym z nich jest objęcie (charakter pierwotny) albo nabycie (charakter wtórny) akcji przez komplementariusza. W przypadku zamiaru nabycia przez…
Na pełną procedurę umożliwiającą finansowanie przez spółkę akcyjną nabycia jej jednostek uczestnictwa składają się następujące etapy: utworzenie kapitału rezerwowego przeznaczonego na ten cel, ustalenie rynkowych warunków transakcji. sporządzenie przez zarząd…
Procedurę podziału spółki kapitałowej, niezależnie od konkretnego rodzaju postępowania podziałowego, przedstawić można w następujących punktach: Podjęcie decyzji o podziale spółki, w tym wybór rodzaju podziału oraz określenie grona spółek uczestniczących…
W myśl przepisu art. 350 §1 zd. 1 k.s.h., akcjonariusze, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu otrzymali jakiekolwiek świadczenia od spółki, obowiązani są do ich zwrotu. Przepis ten chroni…
Ustawodawca pozostawił wspólnikom zawiązującym spółkę komandytową bardzo dużą swobodę w kształtowaniu ich praw i obowiązków w ramach tworzonej jednostki organizacyjnej. W odniesieniu do komandytariuszy zakres dozwolonych modyfikacji podzielić można na…
1. Zmiany w prawie spółek (KSH) Nowelą z 28 listopada 2014 r. wprowadzono szereg zmian w Kodeksie spółek handlowych mających na celu znaczne zwiększenie zakresu oraz ilości czynności, jakie mogą…
W poniższej tabeli przedstawiono podstawowe różnice pomiędzy postępowaniem likwidacyjnym w obu typach spółek kapitałowych: Spółka z o.o. Spółka akcyjna Likwidatorzy ogłaszają jednokrotnie o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli (art. 279)….
Opisując zasady funkcjonowania niedostatecznej (cienkiej) kapitalizacji należy rozpocząć od precyzyjnego wskazania celu tej instytucji prawnej. W dalszej zaś kolejności opisać jej zakres podmiotowy i przedmiotowy, a także wynikające z niej…
Podstawowym podziałem wprowadzonym w Kodeksie cywilnym jest rozróżnienie dwóch typów przedstawicielstwa, którymi są pełnomocnictwo oraz przedstawicielstwo ustawowe. Przy czym przepisy o skutkach prawnych przekroczenia granic umocowania przez pełnomocnika stosuje się…
W obu ustawach o podatku dochodowym znalazły się jednobrzmiące definicje dwóch nowych pojęć. Co prawda nie zdecydowano się na zdefiniowanie spółki komercjalizującej – czyli podmiotu powołanego do gospodarczego wykorzystania wniesionej…
W doktrynie wskazuje się, że pojęcie szczególnych korzyści i obowiązków jest zbiorczym określeniem wszelkich dodatkowych uprawnień i nakazów, które mogą dotyczyć udziałowców spółek kapitałowych. W pojęciu tym mieszczą się, zatem…
Sprawozdanie finansowe Spółki z o.o. są podmiotami zobowiązanymi do prowadzenia pełnej księgowości, w tym do sporządzania sprawozdań finansowych. Obowiązek zapewnienia, aby sprawozdanie zostało opracowane, spoczywa na zarządzie spółki. Organ ten…
Kodeks spółek handlowych dopuszcza w niektórych przypadkach zapobieżenie rozwiązaniu spółki już po podjęciu uchwały w tym przedmiocie. Wymaga to wszakże spełnienia kilku warunków. Pierwszym z nich jest niezłożenie wniosku o…
Wprowadzenie Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa…
Wprowadzenie Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość powstania sporu pomiędzy wspólnikami w toku przekształcenia spółki. Sprzeciw jednego lub kilku wspólników spółki z o.o. nie zablokuje takiej procedury, jeżeli za jej przeprowadzeniem…
Instytucja tag along w umowie spółki Konstrukcja tag along polega na tym, że jeśli wspólnik spółki będzie sprzedawać swoje udziały, to na żądanie innych wspólników będzie musiał spowodować, aby nabywca…
Due diligence w spółce Termin due diligence dotyczący spółki pochodzi z prawa amerykańskiego i w dosłownym tłumaczeniu oznacza „należytą staranność”. Due diligence wywodzi się zaś z braku w tym systemie…
Dokapitalizowanie spółki – procedura przeprowadzenia Dokapitalizowanie spółki bez zmiany jej umowy jest możliwe. Paradoksalnie zależy jednak od postanowień tej ostatniej. Prawo handlowe przewiduje bowiem na taką okoliczność aż dwie odrębne…
Transakcje assets deal i share deal – sposób przeprowadzenia w spółce Prócz klasycznych wariantów łączenia się spółek na popularności zyskują w ostatnich latach transakcje zapożyczone z systemów anglosaskich, nazwane assets…
Konsorcjum Brak jest przepisów regulujących wprost instytucję konsorcjum, choć cieszy się ona coraz większą popularnością. Zalety umowy konsorcjum zostały docenione szczególnie w branży budowlanej i finansowej. Konsorcjum można powołać dla…
Samo wypełnianie obowiązków prezesa zarządu oraz wypłata wynagrodzenia nie przesądzają o fakcie zawarcia kontraktu menedżerskiego. Aby doszło do spełnienia świadczenia, strony muszą uzgodnić istotne postanowienia. Tak orzekł Sąd Apelacyjny w…
Bez wątpienia najważniejszy dokument korporacyjny w spółce z o.o. to umowa spółki. Jednak nie jest to jedyny akt, którego treść wpływa bezpośrednio na prawa i obowiązki wspólników oraz członków organów…
Co do zasady udziały w spółce z o.o. wchodzą do spadku i podlegają dziedziczeniu na tych samych zasadach co inne składniki majątku spadkodawcy. Jednakże w umowie spółki z o.o. można…
Sposób opodatkowania i oskładkowania umów zawieranych z członkami zarządu spółki Analizie poddano następujące sytuacje, przy założeniu że osoba pełniąca funkcje członka zarządu posiada już umowę o pracę na ¼ etatu:…
Kwestię tą reguluje art. 210 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany…
Na wstępie należy wskazać, że dochód spółki opodatkowany jest podatkiem dochodowym od osób prawnych w wysokości 19% dochodów (art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). W…
Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. Efekt wniesienia jednoosobowej działalności gospodarczej do spółki z o.o. można osiągnąć stosując jeden z poniższych sposobów: wniesienie do spółki określonych składników rzeczowych jednoosobowego…
Opodatkowanie objęcia udziałów 1. Podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu objęcia udziałów w spółce z o.o. Od dochodów uzyskanych z tytułu objęcia udziałów w spółce z o.o. osoba fizyczna…
Zarządzanie spółką jawną Ustalenie zasad zarządu i reprezentacji spółki jest jednym z podstawowych sposobów unikania konfliktów między wspólnikami w czasie prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej. W spółce jawnej jest to o…
Spółka jawna w praktyce Spółka jawna jest jedną z osobowych spółek handlowych. Termin ten oznacza nie tylko, że regulacje tego typu spółki znajdują się w Kodeksie spółek handlowych, ale przede…
Subsydiarna a solidarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej Stan prawnyZgodnie z art. 31 § 1 k.s.h., wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z…
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej należy rozpatrywać pod kilkoma względami co do jej: zakresu, solidarnego charakteru oraz subsydiarności. Pierwszym z nich jest jej zakres….
Transgraniczne łączenie się spółek 1.1. Spółki podlegające transgranicznemu łączeniu się. Transgranicznemu łączeniu podlegają jedynie spółki kapitałowe (art. 5161 k.s.h.) oraz spółka komandytowo – akcyjna (art. 51619 k.s.h.). Istotne jest, aby…
Opłaty pobierane w procesie rejestracji połączenia Wniosek o wpis połączenia podlega opłacie sądowej w wysokości 400 zł (art. 55 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych). W przypadku jednoczesnego złożenia…
Krajowe łączenie się spółek 1.1. Spółki podlegające łączeniu się. Wszystkie spółki handlowe tj. spółki kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna) i spółki osobowe (spółka jawna, partnerska, komandytowa i…
Formularze używane do rejestracji połączenia Wpis połączenia do rejestru następuje na wniosek spółki przejmującej, albo nowo zawiązanej. Stosowne wnioski należy złożyć na urzędowych formularzach: KRS-Z3 „Wniosek o zmianę danych podmiotu…
Zakładamy spółkę cywilną I. Czym jest spółka cywilna Spółka cywilna stanowi najprostszą formę dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez kilka podmiotów (wspólników). W odróżnieniu od spółek handlowych nie jest…
Własność intelektualna jako wartość twojego przedsiębiorstwa? Od wieków kluczem do uzyskania przewagi nad konkurencją była działalność innowacyjna, nastawiona na wdrażanie nowych rozwiązań zaspokajających nowe potrzeby konsumentów. Równolegle do wprowadzania nowych…
Co powinna zawierać umowa spółki cywilnej Spółka cywilna jest umową wspólników będących co do zasady przedsiębiorcami, tj. prowadzącymi działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej (osoby fizyczne), bądź…
Razem i osobno – czyli prowadzenie działalności w spółce cywilnej oraz poza nią Istotą spółki cywilnej jest dążenie przez wspólników do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony…
Czy wspólnik może dochodzić samodzielnie roszczeń spółki cywilnej Występujące w praktyce sporów sądowych oraz w orzecznictwie wątpliwości procesualne dotyczące pozycji procesowej wspólników spółki cywilnej w sprawie o roszczenia (wierzytelność) wchodzącą…
System spółek w prawie polskim Prowadzenie działalności gospodarczej możliwe jest bądź samodzielnie, bądź wspólnie z innymi osobami. Celem ułatwienia tworzenia oraz realizacji wspólnych przedsięwzięć ustawodawca wprowadził do prawa polskiego szereg…
Rozwiąż ankietę – wybierz optymalną spółkę Podejmując decyzję o rozpoczęciu prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki należy uprzednio wybrać najbardziej odpowiedni typ spółki. Niniejsza ankieta ma za zadanie ułatwić ten…
Powoływanie członków zarządu spółki na czas nieokreślony 1. Stan prawny Przepisy kodeksu spółek handlowych regulujące czas trwania kadencji oraz mandat członka zarządu spółki mają charakter dyspozytywny, co oznacza, że wspólnicy…
Koszty związane z założeniem i rejestracją spółki Michał Koralewski Z powstaniem i rejestracją spółki wiążą się liczne koszty, do których należą m.in. taksa notarialna, opłata sądowa, czy też koszt ogłoszenia…
Jak założyć i zarejestrować spółkę – krok po kroku Rejestracja spółki handlowej jest procesem złożonym i wymaga podjęcia różnego typu sformalizowanych czynności. Proces ten jest zbliżony w przypadku każdego rodzaju…