Jak założyć spółkę…

Jak założyć i zarejestrować spółkę – krok po kroku

Rejestracja spółki handlowej jest procesem złożonym i wymaga podjęcia różnego typu sformalizowanych czynności. Proces ten jest zbliżony w przypadku każdego rodzaju spółki, niemniej niekiedy należy dokonać również czynności dodatkowych.

Schemat rejestracji spółki przedstawia się w następujący sposób:

1. zawarcie umowy albo statutu spółki,
2. wybór organów spółki – jeżeli jest to niezbędne,
3. złożenie wniosku o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a także Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych (jako płatnika składek), urzędzie skarbowym (nadanie Numeru Identyfikacji Podatkowej), urzędzie statystycznym (nadanie numeru REGON),
4. złożenie wniosku o rejestrację spółki, jako podatnika podatku od towarów i usług.

Ad. 1

W przypadku spółek: jawnej i partnerskiej umowa wymaga formy pisemnej zwykłej. Sporządzić ją mogą zatem sami wspólnicy. W przypadku spółki komandytowej, komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjnej, umowa albo statut winny zostać sporządzone w formie aktu notarialnego. Wspólnicy powinni zatem udać się do notariusza.

Ad. 2.

W przypadku niektórych spółek obligatoryjne jest powołanie osób w skład ich organów (zarządu, rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej). W innych natomiast organy te są fakultatywne albo nawet nie istnieje możliwość ich powołania. Poszczególne organy w spółkach handlowych prezentuje poniższa tabela.

Jeżeli ustawa albo umowa spółki przewiduje określony organ, to wspólnicy (akcjonariusze) muszą dokonać wyboru osób w jego skład.

Ad. 3.

Wszystkie spółki handlowe wymagają zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Do rejestracji spółki używa się urzędowych formularzy, które dostępne są nieodpłatnie w sądach rejestrowych oraz na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Wraz z formularzami należy przedłożyć sądowi szereg innych dokumentów takich jak:

• umowa albo statut spółki,
• dokument, w którym dokonano wyboru osób w skład organów spółki,
• listę wspólników (nie dotyczy spółki akcyjnej),
• wzory podpisów osób wchodzących w skład zarządu spółki kapitałowej lub prokurentów spółki,
• oświadczenie członków zarządu spółki kapitałowej, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione.

Do formularzy przeznaczonych do rejestracji spółki w KRS należy dołączyć również formularze przeznaczone dla innych organów:

• formularz NIP-1 wraz z załącznikami, który sąd rejestrowy przesyła do urzędu skarbowego,
• formularz RG-1, który sąd rejestrowy przesyła do urzędu statystycznego,
• formularz ZUS-ZPA, , który sąd rejestrowy przesyła do właściwej jednostki organizacyjnej ZUS.

Wniosek o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS podlega opłacie sądowej (750 zł dla spółek osobowych, 1.000 zł dla spółek kapitałowych) oraz opłacie za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (400 zł). Z uwagi na powyższe do wniosku należy dołączyć dowody uiszczenia ww. opłat.

Ad. 4.

Wskazane w punkcie 3 zgłoszenie nie obejmuje rejestracji spółki, jako podatnika podatku do towarów i usług. Wynika to z możliwości wybrania przez spółkę zwolnień podmiotowych albo przedmiotowych, a także zwolnienia kwotowego (jeżeli wartość sprzedaży opodatkowanej w danym roku nie przekroczy 50.000 zł).

W sytuacji, gdy spółka nie korzysta ze zwolnienia, powinna złożyć we właściwym dla niej urzędzie skarbowym wniosek na formularzu VAT-R, a jeżeli spółka zamierza dokonywać transakcji wewnątrzwspólnotowych również formularz VAT-R/UE.