Sukcesja w spółce z o.o.

Faktem jest, że w przypadku spółki z o.o. wspólnicy mogą wprowadzić zapisy dotyczące spadkobrania wprost do umowy spółki. W takim przypadku mają one pierwszeństwo przed dziedziczeniem ustawowym i testamentowym. Niemniej, niekiedy udziałowcy chcą uniknąć tak jednoznacznych działań, aby np. nie wywoływać konfliktów rodzinnych. Okazuje się, że ogólne przepisy Kodeksu spółek handlowych pozwalają wykorzystać inne instytucje w zbliżonym celu.

Najważniejszą z nich jest umorzenie automatyczne udziałów. Dochodzi do niego w przypadku ziszczenia się warunku opisanego w umowie spółki. Warunkiem takim może być również śmierć wspólnika spółki z o.o. Z chwilą ziszczenia się zastrzeżonego warunku oraz bez konieczności podejmowania jakichkolwiek dodatkowych czynności, objęte przedmiotową klauzulą udziały zostają unicestwione. Spadkobiercy zmarłego wspólnika nie stają się zatem wspólnikami spółki, gdyż w chwili spadkobrania jego udziały już nie istnieją.

Nie oznacza to, rzecz jasna, że spadkobiercy zostają całkowicie pozbawieni roszczeń względem spółki. Powinni oni bowiem otrzymać wynagrodzenie za umorzone automatycznie udziały. Co ważne, sposób obliczenia tego wynagrodzenia można również uregulować w umowie spółki z o.o. Wspólnicy mogą zatem nie tylko uniknąć problemów związanych z przystąpieniem do spółki spadkobierców jednego z nich ale także z góry oszacować koszty związane z koniecznością rozliczenia się ze spadkobiercami. Wprowadzając zapisy o wysokości wynagrodzenia można posłużyć się określoną kwotą, klauzulą waloryzacyjną, bądź sposobem jej obliczenia.

Z braku odmiennych postanowień, zastosowanie znajdą przepisy o wynagrodzeniu wypłacanym przy umorzeniu przymusowym. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Wadą tej konstrukcji może być fakt, że o ile umorzenie automatyczne nie następuje z czystego zysku spółki, to wymaga obniżenia kapitału zakładowego. To zaś może nieść za sobą dalsze trudności. Przede wszystkim, jeżeli obniżenie doprowadziłby do spadku wysokości kapitału zakładowego poniżej ustawowego minimum, to jednocześnie z obniżeniem, wspólnicy powinni powziąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. Podwyższenie powinno nastąpić co najmniej do kwoty minimalnej wysokości ww. kapitału, czyli do 5.000 zł. Pozostali w spółce z o.o. wspólnicy będą musieli wnieść wkłady na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego.

W umowie spółki z o.o. można zdecydować się również na nieco mniej ostateczne rozwiązanie. Mianowicie, ograniczyć spadkobiercom zmarłego wspólnika, którzy przystąpili do spółki z o.o., możliwość piastowania funkcji w organach spółki. Wspólnicy spółki z o.o. mogą bowiem, czy to w umowie spółki, czy też w uchwale wspólników wskazać wymagania, jakim powinni odpowiadać członkowie zarządu spółki. Tego typu postanowienia, co prawda nie blokują dziedziczenia udziałów ale ograniczają wpływ nowych wspólników (spadkobierców) na bieżące zarządzanie spółką z o.o. W niektórych przypadkach może to być rozwiązaniem wystarczającym.

Na marginesie należy wskazać, że do spadku nie wchodzą uprawnienia osobiste wspólnika. Przykładowo, wynikające z umowy spółki, prawo do powoływania członka zarządu, czy też do zwoływania nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników. Uprawnienia te wygasają z chwilą śmierci wspólnika.

Michał Koralewski