Skutki przekształcenia spółki z o.o.

Wprowadzenie

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się natomiast z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

W praktyce proces przekształcenia spółki powinien być neutralny dla jej bieżącego funkcjonowania. Nie jest zatem konieczne zawieranie aneksów do umów zawartych przed przekształceniem, spółka przekształcona wstępuje bowiem do nich na miejsce spółki przekształcanej z mocy samego prawa. Analogicznie przedstawia się sytuacja z zezwoleniami i koncesjami, które przechodzą na spółkę przekształconą. Odnośnie zaś spraw rejestrowych, to sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółkę przekształcaną z chwilą wpisania do niego spółki przekształconej. Ten ostatni podmiot kontynuuje prowadzenie działalności gospodarczej pod tymi samymi numerami NIP i REGON. Nie jest zatem potrzebna kolejna rejestracja w tym zakresie.

Uczestnictwo w spółce przekształconej

Jeden z wyjątków od przejścia wszelkich praw i obowiązków, a także kontynuacji działalności na dotychczasowych zasadach stanowi kwestia uczestnictwa wspólników w spółce przekształconej. Mianowicie, niektórzy ze wspólników mogą nie wyrazić zgody na udział w spółce przekształconej.

Wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Roszczenie to przedawnia się z upływem dwóch lat, licząc od dnia przekształcenia.

Spółka ma obowiązek dokonać ww. wypłaty, a także zwrotu wkładów niepieniężnych takiego wspólnika nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia przekształcenia. Jeżeli roszczenie zostało zgłoszone po dniu przekształcenia, termin ten biegnie od dnia zgłoszenia roszczenia. W przypadku rezygnacji niektórych wspólników z udziału w spółce przekształconej należy zweryfikować, czy spółka po przekształceniu będzie miała kapitał zakładowy odpowiedniej wysokości, względnie odpowiednie grono wspólników (spółki osobowe muszą posiadać co najmniej dwóch wspólników).

Zmiana nazwy firmy

Dodatkowym obowiązkiem, który może zostać nałożony na spółkę przekształconą, jest przypadek zmiany brzmienia firmy, pod którą działać będzie spółka przekształcona. W przypadku gdy zmiana ta polega nie tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia. Konieczność taka nie wystąpi, jeżeli zmiana taka polegać będzie jedynie na dostosowaniu formy prawnej spółki, np. zamiast ABC spółka z o.o., ABC S.A.

Podstawa prawna:

art. 551 i nast. ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2013 r. poz. 1030).

Masz problem prawny związany z tym artykułem, potrzebujesz pomocy prawnika w tym zakresie? Zgłoś się do naszej kancelarii. Specjalizujemy się m.in. w prawie spółek i prawie handlowym.

Michał Koralewski (michal@koralewski.pl)
radca prawny

Tekst pochodzi z: http://doradcaprezesa.wip.pl