Połączenie spółek z o.o. w procedurze uproszczonej
Połączenie uproszczone odnosi się do przypadku, w którym spółka przejmująca posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Niemniej, przepisy te, a zatem również i uproszczenia) stosuje się również do połączenia przez przejęcie jednoosobowej spółki zależnej. Do uproszczeń tych należą:
- brak konieczności podejmowania uchwały o połączeniu przez spółkę przejmującą – jednakże, wspólnik spółki przejmującej, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, może domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzięcia uchwały,
- plan połączenia nie podlega badaniu biegłego rewidenta,
- zarządy łączących się spółek nie sporządzają sprawozdania uzasadniającego połączenie,
- wyłączona jest solidarna odpowiedzialność członkó zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorów łączących się spółek za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki,
- ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia oraz udostępnienie dokumentów wspólnikom łączących się spółek, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia, nie zaś na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu spółek,
- ze względu na brak ich sporządzenia, wspólnicy nie otrzymują do wglądu opinii biegłego rewidenta oraz sprawozdań zarządów łączących się spółek uzasadniających połączenie,
- w planie połączenia nie umieszcza się następujących elementów: stosunki wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat; zasad dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej; dnia, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
Warto również odnotować, że w przypadku przejęcia jednoosobowej spółki zależnej, spółka przejmująca nie dokonuje podwyższenia własnego kapitału zakładowego. Udziały w tymże kapitale nie mogą bowiem zostać objęte w zamian za unicestwiane w procedurze połączenia udziały spółki zależnej.
Do opisanego w pytaniu stanu faktycznego nie jest możliwe zastosowanie tzw. procedury łączenia się małych spółek z o.o. Jest ona bowiem przeznaczona wyłącznie do łączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się spółkach dziesięciu osób.
Michał Koralewski
Potrzebujesz porady w tym temacie? Skontaktuj się z nami!