Śmierć wspólnika a dziedziczenie udziałów

Co do zasady udziały w spółce z o.o. wchodzą do spadku i podlegają dziedziczeniu na tych samych zasadach co inne składniki majątku spadkodawcy.

Jednakże w umowie spółki z o.o. można przewidzieć klauzulę, zgodnie z którą wyłącza się wstąpienie spadkobierców do spółki. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności wyłączenia.

Oznacza to, że aby wyłączenie w umowie spółki było skuteczne, należy określić w niej wartość udziałów, albo przynajmniej sposób ustalenia tej wartości – po której obliczona zostanie wysokość spłaty dla spadkobierców. Umowa powinna określać także termin spłaty.

Wspólnicy powinni także przewidzieć co dzieje się z udziałami zmarłego wspólnika – w zależności od postanowień umowy spółki mogą one przejść na innych wspólników albo zostać umorzone (unicestwione).

 Przykładowy zapis umowy spółki:

1. § 1. [Spadkobiercy] Wyłącza się możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego Wspólnika.
2. Udziały należące dotychczas do zmarłego Wspólnika przechodzą z chwilą jego śmierci na pozostałych wspólników proporcjonalnie do wysokości ich udziałów.
3. Spadkobiercy zmarłego Wspólnika otrzymuję spłatę z tytułu przejścia własności udziałów na pozostałych wspólników, która nie może być niższa od wartości nominalnej udziałów zmarłego Wspólnika.
4. Spłata, o której mowa w ust. 3 przekazywana jest spadkobiercom zmarłego Wspólnika w terminie 30 dni od dnia okazania Spółce prawomocnego postanowienia o dziale spadku albo aktu notarialnego – umownego działu spadku. W przypadku, gdy zmarły Wspólnik pozostawił tylko jednego spadkobiercę, wystarczające jest okazanie Spółce prawomocnego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku przez tego spadkobiercę.