Rezygnacja ostatniego członka zarządu

Z dniem 01 marca 2019 roku przepisy art. 202 k.s.h. zostały zmodyfikowane. Dodany został również przepis art. 233 1 k.s.h. Przewidują one, że jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składać będzie rezygnację ze swojego stanowiska wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 233 1 k.s.h., chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawierać będzie obligatoryjne oświadczenie o rezygnacji członka zarządu.

 

Co ważne, tak złożona rezygnacja stanie się skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników. Skutek ten wystąpi niezależnie od tego, czy nadzwyczajne zgromadzenie wspólników odbyło się, czy też nie zebrało się wymagane kworum, a także niezależnie od treści uchwał na nim powziętych. Innymi słowy, nawet jeżeli wspólnicy nie wybiorą nowego zarządu, ze ww. datą mandat rezygnującego członka zarządu wygaśnie.

 

Przywołany natomiast przepis art. 233 1 k.s.h. stanowi natomiast, że w przypadku, o którym mowa w art. 202 §6 k.s.h. (rezygnacja ostatniego członka zarządu), członek ten jest zobowiązany zwołać zgromadzenie wspólników. Przepisu art. 235 §1 k.s.h. nie stosuje się. Wskazane wyłączenie stosowania art. 235 §1 k.s.h. ma duże znaczenie praktyczne, bowiem ze wskazywanego przepisu wynika, że zarząd zobligowany jest do powzięcia uchwały w celu zwołania zgromadzenia wspólników. Skoro zaś zarząd jest niepełny (rezygnację składa ostatni z jego członków), to powzięcie ww. uchwały mogłoby okazać się niemożliwe. Wyłączenie stosowania przepisu art. 235 §1 k.s.h. zapobiega temu skutkowi. Członek zarządu będzie bowiem nie tylko zobowiązany ale także i uprawniony do samodzielnego zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.

 

Michał Koralewski