Czy uchwała niezgodna z prawem może być wiążąca?

Na wstępie należy wyjaśnić, że instytucję zaskarżenia uchwał sprzecznych z prawem normują przepisy art. 252-254 k.s.h. oraz stosowny odpowiednio przepis art. 250 k.s.h. Nie jest to wszakże jedyny sposób wyeliminowania wadliwej uchwały z porządku prawnego.

            Podstawy do stwierdzenia nieważności uchwały zaistnieją, jeżeli poprzez podjęcie uchwały dochodzi do naruszenia przepisów ustawy, zarówno bezwzględnie obowiązujących, jak i dyspozytywnych, które nie zostały zmienione wolą stron. Jako przykłady uchwał sprzecznych z prawem można wskazać podjęcie uchwały o pozbawieniu wspólnika prawa głosu, oprocentowaniu udziałów, wyborze jednoosobowej rady nadzorczej, odbyciu zgromadzenia wspólników poza granicami kraju, itd. Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników przysługuje:

• zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
• wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
• wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
• wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

–      w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw. Co ważne, prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały przez wspólników spółki.

            Niezależnie od powyższego upływ wskazanych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Oznacza to, przykładowo że w przypadku pozwania wspólnika przez spółkę o świadczenie należne od niego na mocy takiej uchwały, wspólnik może uchylić się od obowiązku zapłaty powołując się na zarzut nieważności. W ewentualnym postępowaniu sądowym sąd, po podniesieniu takiego zarzutu przez pozwanego, zobligowany byłby do zbadania ważności uchwały. W przypadku uznania, że uchwała narusza przepisy prawa sąd oddaliłby powództwo wytoczone przez spółkę. Dałoby to ten efekt, że pozwany wspólnik zwolniony byłby z obowiązku wykonania uchwały w zakresie, którego dotyczyło postępowanie sądowe. Uchwała jednakże nie zostałaby wyeliminowana z obrotu prawnego.

            Osobom, które spełniłyby świadczenie na rzecz spółki lub innych podmiotów w oparciu o taką uchwałę przysługiwałoby roszczenie o zwrot na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Świadczenie spółki byłoby bowiem nienależne (zob. art. 410 § 2 k.c.). Dodatkowo, jeśli na skutek wykonania uchwały sprzecznej z prawem wspólnicy, spółka bądź osoby trzecie poniosłyby szkodę, możliwe byłoby dochodzenie odszkodowania na zasadach ogólnych (art. 415 k.c.).

            Na zakończenie należy wskazać, że w odniesieniu do uchwał sprzecznych z prawem ustawodawca wprost wyłączył możliwość wytoczenia powództwa o ustalenie przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, o którym mowa w art. 189 k.p.c.

autor: Michał Koralewski