Poufność w spółce

W bieżących kontaktach handlowych warto chronić rozwijane latami technologie produkcyjne, innowacyjne rozwiązania, know-how, strategię rozwoju czy nawet nowe niewdrożone jeszcze projekty. Najprostszym sposobem na zachowanie tajemnicy spółki są umowy z partnerami biznesowymi o zachowaniu poufności. Dobrze skonstruowana umowa o zachowaniu poufności minimalizuje ryzyko niecelowego ujawnienia informacji, zabezpiecza przed konkurencją i pozwala na zachowanie tajemnicy spółki. Kontrahenci w ramach kontaktów handlowych sami ustalają informacje objęte poufnością.

Niemniej jednak przepisy prawa definiują tajemnicę przedsiębiorstwa i zapewniają jej ochronę. Zgodnie z art. 11 ust. 4 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji przez tajemnicę rozumie się nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Takimi działaniami są odrębne umowy lub klauzule poufności w umowach głównych zawieranych zarówno z partnerami biznesowymi, jak i z klientami oraz pracownikami. Należy pamiętać, że znaczenie takich zobowiązań podkreślają również przepisy karne. Artykuł 266 Kodeksu karnego uznaje za przestępstwo ujawnienie lub wykorzystanie informacji wbrew przepisom ustawy lub obowiązkom umownym. W praktyce kontaktów handlowych sposobem na zachowanie tajemnicy spółki jest zawieranie dodatkowej umowy, która ustanawia obowiązek zachowania poufności. Niemniej jednak zobowiązanie do dyskrecji może zostać wprowadzone przez strony w treści kontraktu głównego jako klauzula dodatkowa. Przedsiębiorcy mogą dokonać swobodnego wyboru co do formy i treści tego typu zobowiązania. Należy szczególnie podkreślić, że strony muszą precyzyjnie określić przedmiot ochrony. W ewentualnym postępowaniu ułatwi to przedsiębiorcy wykazanie, że jego kontrahent wykorzystał informacje poufne.

Za prawidłową należy uznać praktykę, zgodnie z którą wskazanie danych objętych tajemnicą następuje przez odwołanie do projektu, kontraktu czy zlecenia. Przykładowa klauzula może brzmieć:

1. Strony zobowiązują się zachować w tajemnicy wszelkie dane, informacje, materiały każdej z nich, co do których będą miały dostęp w trakcie wykonywania Umowy, a które stanowią prawnie chronioną tajemnicę przedsiębiorstwa tak w okresie obowiązywania Umowy, jak i w okresie 5 lat po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu.
2. Strony zobowiązują się, że bez pisemnej zgody drugiej Strony, nie może kopiować, rozpowszechniać, publikować, podawać do publicznej wiadomości lub ujawniać osobom trzecim informacji, o których mowa w ust. 1.
3. W przypadku naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa, a związanej z danymi, informacjami, materiałami, co do których Strona miała dostęp podczas wykonywania Umowy, Strona będzie ponosiła pełną odpowiedzialność odszkodowawczą wobec drugiej Strony.
4. Zastrzeżenia, o których mowa w ust. 1 – 3 nie dotyczą konieczności ujawnienia informacji uprawnionym do tego organom, instytucjom państwowym oraz podmiotom zwracającym się do Strony w trybie ustawy o dostępie do informacji publicznej. Ujawnienie informacji odbywać się będzie na zasadach określonych w ustawie o ochronie danych osobowych i ustawie o dostępie do informacji publicznej.
5. Udostępnianie informacji o fakcie zawarcia Umowy pomiędzy Stronami nie stanowi naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa.

Masz pytania? Nasza kancelaria specjalizuje się w prawie spółek – zapraszamy do współpracy 

Michał Koralewski
radca prawny