Czy wierzytelność może być wkładem do spółki

Wierzytelność przysługująca osobie trzeciej względem spółki z o.o., z kilkoma ustawowymi wyjątkami, może stanowić wkład niepieniężny (aport) na pokrycie udziałów w jej kapitale zakładowym. Ze względu na to, że spółka już istnieje, wkład ten może zostać wniesiony na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki.

Oznacza to, że konwersja następuje w drodze podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. o wartość wierzytelności, przy czym nowo tworzone udziały obejmowane są za wkład niepieniężny w postaci tejże wierzytelności. W uchwale o podwyższeniu należy zatem precyzyjnie opisać aport oraz przypadającą w zamian liczbę i wartość udziałów.

Wniesienie wierzytelności aportem do spółki powoduje, że dochodzi do konfuzji po stronie spółki – staje się ona jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem danej wierzytelności, co prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania z mocy prawa. Dotychczasowy wierzyciel staje się natomiast wspólnikiem spółki.

Trzeba dodać, że nie jest to jedyny sposób wymiany wierzytelności przysługującej względem spółki kapitałowej na jej udziały bądź akcje. Innym rozwiązaniem jest dokonanie najpierw podwyższenia kapitału zakładowego spółki, z zastrzeżeniem, że udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną objęte za wkład pieniężny (gotówkę), a następnie zawarcie umowy potrącenia wzajemnych wierzytelności między spółką a nowym wspólnikiem. Istotne jest przy tym, że potrącenie takie wymaga umowy. Zgodnie bowiem z art. 14 par. 4 kodeksu spółek handlowych wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać – w drodze jednostronnego oświadczenia woli – swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji.

Fragment pochodzi z:
Michał Koralewski, Wierzytelność można skonwertować na udziały w spółce, Dziennik Gazeta Prawna z 05.05.2015 r.