Odpowiedzialność wspólników…

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej należy rozpatrywać pod kilkoma względami co do jej: zakresu, solidarnego charakteru oraz subsydiarności.

Pierwszym z nich jest jej zakres. I tak wspólnicy odpowiadają za całość zobowiązań spółki jawnej, nawet jeżeli dany wspólnik przystąpił do spółki już po powstaniu danego zobowiązania. Zakres odpowiedzialności rozszerza się również w przypadku, kiedy do spółki przystępuje osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, bowiem w takim wypadku pozostali wspólnicy odpowiadają także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa przez tego przedsiębiorcę przed dniem utworzenia spółki.

Kolejnym aspektem jest solidarność wspólników względem wierzyciela egzekwującego od nich zobowiązanie spółki. Solidarność ma to znaczenie, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych. Innymi słowy wierzyciel może wybrać, czy zaspokojenia będzie domagał się od jednego, części, czy też wszystkich wspólników spółki jawnej. W pierwszych dwóch przypadkach wspólnik, bądź wspólnicy, którzy zaspokoili wierzyciela mogą domagać się od pozostałych wspólników zwrotu uiszczonego świadczenia w częściach przypadających na poszczególnych wspólników – rozstrzygać tu będzie zawarta w umowie spółki klauzula o udziale w stratach spółki.

Najważniejsze dla wspólników znaczenie ma jednak subsydiarny charakter ich odpowiedzialności. Oznacza on, że wierzyciel spółki jawnej może domagać się zaspokojenia swojej wierzytelności od jej wspólników dopiero w przypadku bezskuteczności egzekucji prowadzonej z majątku spółki. Wspólnicy mogą zatem bronić się zarzutem posiadania przez spółkę majątku wystarczającego do zaspokojenia wierzyciela.

Co ważne, wierzyciel pozywając spółkę jawną może jednocześnie pozwać jej wspólników – jednakże wykazanie bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce, jest warunkiem koniecznym nadania przez sąd klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikom na wyrok wydany przeciwko spółce. Dopiero uzyskanie takiej klauzuli uprawnia wierzyciela do wszczęcia egzekucji z majątku wspólników.

W przypadku pozwania wspólnika przez wierzyciela spółki, z tytułu odpowiedzialności za jej zobowiązania, może on przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela. Jeżeli zarzut wymaga złożenia oświadczenia woli przez spółkę celem uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, potrącenia lub w innych podobnych przypadkach, wspólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka nie złoży takiego oświadczenia. Wierzyciel może wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin do złożenia oświadczenia woli, po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel może wykonać służące mu uprawnienie. Wśród przykładowych zarzutów, jakie mógłby podnieść pozwany wspólnik należy wymienić przykładowo zarzut przedawnienia roszczenia, czy też potrącenia wierzytelności spółki z wierzytelnością jej wierzyciela.