Przekroczenie umocowania przez reprezentanta spółki

Podstawowym podziałem wprowadzonym w Kodeksie cywilnym jest rozróżnienie dwóch typów przedstawicielstwa, którymi są pełnomocnictwo oraz przedstawicielstwo ustawowe. Przy czym przepisy o skutkach prawnych przekroczenia granic umocowania przez pełnomocnika stosuje się również do przedstawiciela ustawowego.

Kryterium dychotomicznego podziału na przedstawicieli ustawowych oraz pełnomocników jest źródło stosunku przedstawicielstwa. W pierwszym wypadku jest nim ustawa, w drugim natomiast oświadczenie reprezentowanego. Do grona pełnomocników zaliczyć należy także prokurenta. Wynika to z faktu, że prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. 

Stąd też, możliwe jest wskazanie następujących rodzajów reprezentantów prawnych oraz skutków prawnych wynikających z przekroczenia przez nich granic umocowania, bądź też jego braku:

1. przedstawiciele – w tej grupie wyróżnia się:
   • pełnomocnika,
   • przedstawiciela ustawowego,
   • prokurenta,
   • ocena skutków prawnych przekroczenia zasad umocowania dokonywana jest w oparciu o przepisy art. 103-105 k.c. i są nimi:
   • bezskuteczność zawieszona czynności prawnej,
   • nieważność czynności prawnej,
   • „ważność zawieszona” czynności prawnej;
2.  piastuni organów jednostek organizacyjnych – w tej grupie wyróżnić można:

• • członków zarządu spółek handlowych – ocena ważności czynności prawnej dokonanej przez zarząd odbywa się w pierwszej kolejności w oparciu o przepisy art. 17 k.s.h., w zakresie zaś nieuregulowanym stosuje się art. 39 k.c.,
  • reprezentantów innych jednostek organizacyjnych – zastosowanie znajduje art. 39 k.c. przewidujący skutek nieważności czynności prawnej bez możliwości jej konwalidacji, chyba że przepis ustawy szczególnej stanowi inaczej.

Nakładanie się na siebie regulacji Kodeksu cywilnego (art. 39 k.c.) oraz Kodeksu spółek handlowych (art. 17 k.s.h.) czyni koniecznym wskazanie właściwego sposobu (kolejności) ich stosowania. Co ważne problem ten występować będzie również w przypadku innych jednostek organizacyjnych uregulowanych w ustawach szczególnych, jeśli przewidywać one będą analogiczne postanowienia do art. 17 k.s.h. Tak jest np. w ustawie Prawo spółdzielcze (zob. art. 38).

Przepisom ustrojowym normującym zasady działania określonych podmiotów zbiorowych należy przyznać pierwszeństwo przed regulacją ogólną prawa cywilnego. Wynika to chociażby z faktu, że Kodeks cywilny znajduje zastosowanie tylko w sprawach nieuregulowanych w Kodeksie spółek handlowych (art. 2 k.s.h.).

Konsekwencje prawne sytuacji, w której organ spółki kapitałowej dokonujący czynności bez zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, bądź rady nadzorczej zależne są od tego czy zgoda ta wymagana jest z mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych (zob. art. 228-9, art. 393-4 k.s.h.), czy też została zastrzeżona tylko w umowie spółki.

W tym pierwszym wypadku czynność prawna jest nieważna. Przy czym ustawodawca zastrzega, że zgoda ww. organów może być wyrażona nie tylko przed złożeniem oświadczenia przez spółkę ale także po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej. Daje to możliwość konwalidacji czynności prawnej, która dokonana została bez uprzedniej zgody właściwego organu. Jednocześnie dla zachowania pewności obrotu ustawodawca ograniczył czas, w którym zgoda następcza może zostać wyrażona.

W drugim natomiast przypadku czynność prawna pozostaje ważna, zaś reprezentanci spółki mogą ponosić odpowiedzialność korporacyjną, odszkodowawczą (art. 293 k.s.h.) albo pracowniczą (art. 52 k.p.).

W pozostałym zakresie zaś, tj. w przypadkach nieważności czynności prawnej nie z uwagi na brak uchwały innego organu spółki.:

• niewłaściwa reprezentacja – umowa spółki przewiduje reprezentację łączną, zaś w jej imieniu występuje tylko jeden członek zarządu,
• podszywanie się pod organ – gdy osoba podająca się za piastuna organu faktycznie nim nie jest,
• nieistnienie osoby prawnej,

zastosowanie znajdują przepisy art. 39 k.c.

Fragment pochodzi z:
M. Koralewski, Falsus procurator

LEX dla Notariuszy
http://www.produkty.lex.pl/notariusz