Spółka cywilna w praktyce

Spółka cywilna w praktyce

Czym nie jest spółka cywilna

Spółka cywilna nie jest spółką handlową, spółka cywilna nie jest zatem ani spółką osobową (jak np. spółka jawna), ani spółką kapitałową (jak np. spółka z o.o.). Inaczej bowiem, jak w przypadku spółek handlowych, status przedsiębiorców posiadają wspólnicy spółki cywilnej, nie zaś sama spółka.

Spółka cywilna nie ma zatem osobowości prawnej, a nawet zdolności do czynności prawnych i zdolności prawnej. Nie może stać się, więc podmiotem praw i obowiązków cywilnoprawnych. umowy zawierane są nie przez oraz na rzecz spółkę cywilną ale przez wszystkich jej wspólników. Nie zmienia tego faktu także okoliczność, w której umowa spółki przewiduje reprezentację jednoosobową. Wspólnik-reprezentant działa bowiem również w imieniu i na rzecz pozostałych wspólników spółki cywilnej. W dalszej części książki zwrócę uwagę na prawidłowe formułowanie komparycji umów zawieranych z udziałem spółek cywilnych. Błąd popełniony w tym zakresie może bowiem prowadzić do wielu niekorzystnych sytuacji. Wystarczy w tym miejscu wspomnieć o nieważności umowy, względnie skutku polegającym na związaniu umową konkretnych wspólników – jako odrębnych od spółki podmiotów.

Cechy spółki cywilnej

Czym zatem jest spółka cywilna? Na gruncie organizacyjnym można ją określić jako formę rozbudowanej umowy o współpracy zawartej pomiędzy przedsiębiorcami. Spółka cywilna nie może zostać zatem zawarta pomiędzy osobami, które nie mają statusu przedsiębiorcy. Na gruncie prawnym natomiast, spółka cywilna jest nazwaną umową uregulowaną w Kodeksie cywilnym. Określenie „umowa nazwana” wynika z następujących okoliczności:

• umowa ta nosi formalną nazwę – w tym przypadku „umowa spółki”, co ciekawe w Kodeksie cywilnym nie pojawia się określenie „spółka cywilna”. Jest ono wszakże używane dla odróżnienia tej konstrukcji prawnej od spółek handlowych unormowanych w Kodeksie spółek handlowych. Określenie „spółka cywilna” odnajdziemy natomiast w szeregu innych aktów prawnych,
• jest szczegółowo unormowana w przepisach rangi ustawowej – w tym wypadku są to przepisy art. 860 – 875 Kodeksu cywilnego.

Wspólność majątku spółki cywilnej

Pomimo że spółka cywilna nie jest spółką handlową, zawarcie umowy spółki prowadzi do powstania bezudziałowej wspólności majątkowej mienia wniesionego do spółki. Nadto, wspólnością tą obejmowane są rzeczy i prawa nabywane przez wspólników spółki cywilnej w czasie jej trwania. Ta cecha odróżnia spółkę cywilną od umowy współwłaścicieli mienia. W tym drugim przypadku każdy ze współwłaścicieli posiada udział we współwłasności, którym może – co do zasady – swobodnie dysponować.

Wspólnicy spółki cywilnej nie posiadają zaś udziałów w majątku nabytym w ramach wspólnego prowadzenia spółki cywilnej. Dopóki istnieje spółka, nie mogą zatem swobodnie rozporządzać udziałami w jej mieniu, gdyż te  nie występują. Słusznie, choć nieco przekornie, porównać można relacje majątkowe wspólników omawianej spółki, do stosunków majątkowych małżeńskich. Wspólność majątkowa małżonków ma bowiem te same cechy, co bezudziałowa wspólność wspólników spółki cywilnej. Rzecz jasna, wspólności te, choć mogą na siebie nachodzić, nie są ze sobą tożsame. Małżonek wspólnika spółki cywilnej nie staje się wspólnikiem tejże spółki, tak samo jak wspólnik osoby będącej w związku małżeńskim nie nabywa żadnych praw do majątku wspólnego małżonków.

Podsumowanie

Co prawda zatem, spółka cywilna nie jest podmiotem praw i obowiązków (poza nielicznymi wyjątkami – m.in. posiada własny numer NIP i REGON, jest płatnikiem składek na ubezpieczenie społeczne, płatnikiem podatku od towarów i usług), jednakże zawiązanie jej prowadzi do zmiany statusu majątku wspólników stanowiących wkłady do spółki, a także nabytego przez nich w ramach spółki cywilnej.

Spółkę cywilną należy odróżnić nie tylko od spółek prawa handlowego ale także od innych konstrukcji prawnych nieuregulowanych kompleksowo przez ustawodawcę. Mowa tu w szczególności o spółkach cichych oraz konsorcjach.