Ochrona praw korporacyjnych w spółkach
Ochrona praw korporacyjnych w spółkach
Wprowadzenie
Do praw korporacyjnych, czyli związanych ze statusem wspólnika w spółce, należą w szczególności:
- prawo do udziału wspólnika w zgromadzeniu,
- prawo głosu na zgromadzeniu,
- prawo do kontroli indywidualnej.
Prawa wspólnika związane z udziałem w zgromadzeniu spółki oraz wykonywaniem prawa głosu chronione są ustawowym sposobem zawiadamiania udziałowców o zgromadzeniu. Dodatkowo chroni je możliwość zaskarżenia uchwały w drodze powództwa o:
- jej uchylenie, jeżeli jest ona sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (np. mniejszościowego), przykładowo podjęcie uchwały o przeznaczeniu całego zysku na kapitał zapasowy, skutkujący pozbawieniem wspólników mniejszościowych dywidendy jest sprzeczne z dobrymi obyczajami i narusza prawa tychże wspólników (zob. przepisy art. 249-252 k.s.h.);
- stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z prawem, np. nieważna jest uchwała zmieniająca umowę spółki z o.o. uzależniając ważność uchwał od uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników reprezentanta Skarbu Państwa dysponującego jedną imienną, uprzywilejowaną akcją (zob. przepisy art. 253 k.s.h.).
Natomiast, wspólnik, któremu organy spółki odmówiły wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów spółki. Wynika to z faktu, że prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi i to niezależnie od jego udziału w kapitale zakładowym spółki. Realizując to uprawnienie wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu (art. 212 k.s.h.).
Uprawnienia mniejszości
Klasycznym przykładem praw mniejszości chroniących korporacyjny interes udziałowców, są poniższe uprawnienia:
a) 1/10 wielkości kapitału zakładowego jest potrzebna do złożenia wniosku, aby:
- sąd rejestrowy, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, wyznaczył podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki (art. 223 k.s.h.),
- zwołane zostało nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, bądź umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia, umowa spółki może przyznać te uprawnienia wspólnikom reprezentującym mniej niż jedną dziesiątą kapitału (art. 236 k.s.h.),
b) 1/20 wielkości kapitału zakładowego jest potrzebna do złożenia żądania:
- zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w celu powzięcia uchwały spółki przejmującej o połączeniu. Stosuje się w sytuacji gdy spółka posiada udziały o łącznej wartości nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej (art. 516 § 2 k.s.h.).
Większość kwalifikowana
Jeszcze innym przykładem ochrony praw korporacyjnych spółki jest zastrzeżenie większości kwalifikowanej, niezbędnej do podjęcia określonych rodzajów uchwał, i tak:
- jednomyślności wymaga podjęcie uchwał w sprawach nieobjętych porządkiem obrad zgromadzenia (zob. przepis art. 239 § 1 k.s.h.). Podobne rozwiązania znajdują się w przepisie art. 240 k.s.h., które dotyczą możliwości odbycia zgromadzenia bez zachowania wymaganej przepisami procedury jego zwołania. Stosuje się ją gdy nikt się temu indywidualnie nie sprzeciwi. Podobnie uchwała w sprawie zmian umowy spółki z o.o., zwiększająca świadczenia na rzecz spółki lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy (zob. przepis art. 246 § 3 i k.s.h.);
- większości kwalifikowanej 2/3 albo ¾ głosów (zob. przepisy: art. 4 ust. 1 pkt 4, art. 245, art. 246, art. 506, art. 541 k.s.h.).