Jak zlikwidować spółkę cywilną
Jak zlikwidować spółkę cywilną
Wprowadzenie
Ustawa nie określa sformalizowanej procedury likwidacyjnej. Są w niej jednak wskazane ogólne zasady postępowania wspólników:
- należy spłacić zobowiązania spółki, jeżeli to konieczne w tym celu spieniężyć jej majątek,
- z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady wniesione do spółki,
- pozostałą nadwyżkę majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. Podział nadwyżki możliwy jest dopiero po wykonaniu czynności wskazanych w lit. a) i b).
Każdemu ze wspólników zwraca się zatem w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, np. użyczył urządzenia, wynajął lokal.
Następnie wspólnikom wypłaca się w pieniądzu wartość ich wkładów oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. W przypadku zatem wkładów wniesionych do spółki na własność, zwrotowi podlega ich równowartość w pieniądzu, nie zaś konkretne przedmiotu.
Nie ulega natomiast zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.
Co ważne, od chwili rozwiązania spółki cywilnej oraz spłaty jej zobowiązań, stosuje się do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Oznacza to, że każdy ze wspólników ma udział w poszczególnych składnikach tego majątku i może nim dysponować (np. go sprzedać).
Pamiętaj, że w umowie spółki można bardziej szczegółowo opisać zasady jej likwidacji. Przykładowo, można postanowić o zwrocie wszystkich wkładów w naturze.
Długi spółki cywilnej
Za zobowiązania spółki cywilnej odpowiadają wszyscy jej wspólnicy. Likwidacja spółki nie zmienia tej zasady odpowiedzialności. Wierzyciele spółki, którzy nie zostali spłaceni w czasie jej likwidacji, mogą nadal domagać się zapłaty od byłych wspólników. W zakresie ich odpowiedzialności rozwiązanie spółki nic zatem nie zmienia. Likwidacja spółki cywilnej nie jest sposobem na ucieczkę przed długami powstałymi w czasie jej funkcjonowania.
Wykreślenie spółki cywilnej
Spółka cywilna nie jest wpisywana do rejestru przedsiębiorców KRS, ani do żadnego innego rejestru. Jedynie we wpisach dotyczących jej wspólników znajduje się informacja, że prowadzą działalność w ramach spółki cywilnej.
Po rozwiązaniu spółki nie zgłasza się zatem tego faktu. Każdy ze wspólników musi jednak zaktualizować swój wpis we właściwym dla niego rejestrze lub ewidencji.
Opodatkowanie kwoty otrzymanej ze spółki
Rozwiązane przyjęte przez ustawodawcę nie jest intuicyjne i obejmuje kilka zasad:
- otrzymanie mienia, bądź środków pieniężnych jest dla wspólników neutralne podatkowo, co oznacza że po ich stronie nie powstaje przychód,
- jeżeli jednak wspólnik sprzeda ww. mienie przed upływem sześciu lat (liczonych od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki), to osiągnie przychód do opodatkowania. Przychód ten jednakże obniży o koszty jego uzyskania, czyli kwoty poniesione na nabycie tego mienia. Powstały w ten sposób dochód opodatkowany będzie na zasadach ogólnych,
- sprzedaż otrzymanego przez wspólnika mienia spółki, po ww. okresie, nie będzie opodatkowania, chyba że zostanie dokonana w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez daną osobę (byłego wspólnika spółki cywilnej).
Ponadto, wspólnicy muszą sporządzić wykaz składników majątku na dzień likwidacji spółki. Wykaz taki nazywa się spisem z natury. Spisu nie zgłasza się organom podatkowy, jednakże należy go przechowywać przez pięć lat od końca roku podatkowego, w którym go sporządzono.
Likwidacja spółki cywilnej a VAT
Jeżeli spółka cywilna była podatnikiem VAT, to po jej rozwiązaniu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dalszej sprzedaży.
W tym celu wspólnicy sporządzają kolejny spis z natury na dzień rozwiązania spółki. Spis dołącza się do deklaracji podatkowej składanej za okres obejmujący dzień rozwiązania spółki. Podstawę opodatkowania stanowi cena nabycia danych towarów, a gdy nie ma ceny nabycia – koszt ich wytworzenia przez spółkę.
Po rozliczenia podatku VAT, późniejsza sprzedaż towarów podlega zwolnieniu od podatku przez okres 12 miesięcy. Dotyczy to także sprzedaży w ramach działalności gospodarczej.