Masz pytania?, napisz lub zadzwoń: T: +48 793 93 55 05, kancelaria(a)legitus.pl

Jak bronić się przed grzywną dla członka zarządu?

Zgodnie z przepisem art. 24 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, W razie stwierdzenia, że wniosek o wpis do Rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. W razie niewykonania obowiązków w tym terminie, sąd rejestrowy nakłada grzywnę na obowiązanych. Co ważne grzywna może być przez sąd ponawiana. Brak jest przy tym ograniczenia wyłącznie do jednokrotności ponownego nałożenia grzywny, sąd może zatem nakładać ją na zobowiązanych kilkakrotnie.

W jednym orzeczeniu można wymierzyć grzywnę nie wyższą niż dziesięć tysięcy złotych, chyba że dwukrotne wymierzenie grzywny okazało się nieskuteczne. Wobec wyłączenia przepisu art. 1052 zd. 2 k.p.c., w postępowaniu przymuszającym nie obowiązuje górny limit ogólnej sumy grzywien nakładanych w tej samej sprawie. Co wobec możliwości wielokrotnego ponawiania grzywny może być sankcją dotkliwą. Nie jest także możliwe orzeczenie zamiany grzywny na areszt (zob. art. 1053 k.p.c.). W razie zaś wykonania czynności przez obowiązanego lub umorzenia postępowania grzywny niezapłacone do tego czasu ulegają umorzeniu. Grzywnę należy nałożyć na wszystkie zobowiązane osoby w jednakowej wysokości, chyba że jedna z nich wykaże, iż na skutek okoliczności od niej niezależnych (np. choroby, wyjazdu zagranice, niedopuszczenia jej do zarządzania spółką) nie mogła wykonać obowiązku.

Gdy zastosowanie ww. sankcji nie przyniosło rezultatu, sąd rejestrowy ma obowiązek wykreślenia z urzędu wpisu niezgodnego z rzeczywistym stanem rzeczy. Jeśli spełnione są poniższe przesłanki, sąd może dokonać także wpisu z urzędu:

  • istnieniem szczególnie uzasadnionego przypadku,
  • znajdowaniem się w aktach rejestrowych dokumentów mogących stanowić podstawę takiego wpisu,
  • istotnością danych, które mają zostać umieszczone w rejestrze.

Ocena ich wystąpienia powinna być dokonywana z uwzględnieniem okoliczności konkretnej sprawy. Ogólność tychże warunków pozostawia dużą swobodę sądowi orzekającemu. Dokumentacja mogąca stać się podstawą wpisu danych z urzędu może znajdować się już w aktach rejestrowych, np. dołączona do wcześniejszego wniosku, bądź zostać złożona sądowi przez inne organy publiczne, a nawet osoby trzecie.

Jeśli nakładanie grzywien nie przyniosło rezultatu, a sąd nie może dokonać wpisu z urzędu, ustanawia kuratora dla spółki. Kurator ma za zadanie dopilnować, aby spółka dokonała ciążących na niej obowiązków (złożyła stosowny wniosek rejestrowy, uzupełniła brakujące dokumenty, czy też aby zwołano zwyczajne zgromadzenie wspólników celem podjęcia stosownych uchwał), a gdy to okaże się niemożliwe, kurator może podjąć działania zmierzające do likwidacji spółki (wystąpić do sądu o rozwiązanie spółki i powołanie likwidatora).

Na postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie stosowania grzywny oraz ustanowienia kuratora, jego odwołania i odmowy odwołania przysługuje spółce zażalenie. Można w nim kwestionować m.in. zasadność nałożenia grzywny na wszystkich członków zarządu, a także wskazywać że nałożona grzywna jest wygórowana.

autor: Michał Koralewski