Uproszczone połączenie małych spółek z o.o.
Uproszczone połączenie małych spółek z o.o.
W przypadku tzw. małych spółek z o.o. możliwe jest przeprowadzenie połączenia uproszczonego. Chodzi o spółki których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej dziesięciu.
Kodeks spółek handlowych przewiduje następujące warunki połączenia uproszczonego:
- udział w połączeniu biorą wyłącznie spółki z o.o. Mogą to być spółki z o.o. w organizacji, spółki właściwe, jak również spółki z o.o. w likwidacji. W procedurze nie mogą brać udziału: spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku oraz spółka z o.o. w upadłości;
- łączeniu podlegają krajowe spółki z o.o. – procedura uproszczona nie ma zastosowania w przypadku połączenia transgranicznego;
- wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne;
- liczba wspólników we wszystkich łączących się spółkach nie przekracza dziesięciu osób – odnośnie tego warunku należy poczynić uwagę, że w przypadku jeżeli ta sama osoba fizyczna jest wspólnikiem kilku spółek z o.o. , to należy ją liczyć odrębnie za każdym razem. Nie ma za to przeszkód aby tryb niniejszy był stosowany w procedurze łączenia się jednoosobowych spółek z o.o., także gdy jedynym wspólnikiem każdej z nich jest ta sama osoba fizyczna – oczywiście pod warunkiem, że takich spółek nie będzie więcej niż 10;
- żaden ze wspólników nie wniósł sprzeciwu względem uproszczonego trybu połączenia. Sprzeciw należy zgłosić spółce nie później niż w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia planu połączenia do sądu. Nie ma wymogów co do formy oraz treści takiego sprzeciwu. Wystarczające zatem będzie jeżeli z jego treści wynikać będzie brak zgody wspólnika na zastosowanie trybu uproszczonego. Wystarczające będzie zachowanie formy dokumentowej. Czy to w postaci maila, czy też faksem. Jeżeli sprzeciw dotyczy tylko jednej z pominiętych czynności, to należy przeprowadzić wyłącznie daną czynność..
Z drugiej strony, nie przewiduje się żadnych ograniczeń na gruncie połączeń krajowych. Uproszczone połączenie może zatem nastąpić zarówno w trybie połączenia przez przejęcie, jak również połączenia przez zawiązanie nowej spółki.