Sukcesja w spółce cywilnej

Sukcesja w spółce cywilnej

Zgodnie z treścią art. 863 § 1 k.c. wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. Wspólnicy nie mają też swobody w rozporządzaniu udziałem. Sytuacja ta zmienia się tylko w kilku przypadkach, jedną z nich jest śmierć wspólnika.

Przepisy kodeksu cywilnego o spółce cywilnej zawierają jednakże jedynie lakoniczną regulację kwestii spadkobrania po zmarłym wspólniku tejże spółki. Znajduje się ona w przepisie art. 872 k.c. oraz ogranicza się do kilku ogólnych stwierdzeń. Mianowicie:

• można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce, skutek ten nie jest zatem automatyczny i nie następuje z mocy prawa – konieczne jest do tego wprowadzenie do umowy spółki cywilnej odpowiednich postanowień w zakresie dziedziczenia. Jeżeli postanowień takich nie będzie w umowie spółki, śmierć jednego ze wspólników może doprowadzić do rozwiązania umowy spółki. Stanie się tak w szczególności, gdy spółka cywilna była spółką dwuosobową. W odniesieniu bowiem do spółek cywilnych z większą liczbą wspólników, możliwe jest ich dalsze istnienie pomiędzy pozostałymi wspólnikami;
• w wypadku takim, tj. wstąpienia do spółki cywilnej spadkobierców zmarłego wspólnika:
  • powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa,
  • dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. Oznacza to, że spadkobiercy zmarłego wspólnika, mimo że wstąpili oni do spółki cywilnej w postaci tzw. wspólnika zbiorowego, pozbawieni są decyzyjności w spółce. Sytuacja ta zmieni się dopiero, gdy wskażą oni wspólnego przedstawiciela.

Opisane powyżej przepisy kodeksu cywilnego nie stanowią wszakże jedynej regulacji, która może znaleźć zastosowanie w przypadku śmierci wspólnika spółki cywilnej. Drugim aktem prawnym mającym bezpośredni wpływ na sytuację spadkobierców zmarłego wspólnika oraz samą spółkę, jest ustawa z 05 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw. W ustawie tej znalazły się również przepisy szczególne poświęcone wprost wspólnikom spółek cywilnych.

Przedmiotowa ustawa reguluje bowiem zasady tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy, który we własnym imieniu wykonywał działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej oraz kontynuowania działalności gospodarczej wykonywanej z wykorzystaniem tego przedsiębiorstwa.

Można by zatem spytać, dlaczego ustawa ta znajduje zastosowanie w przypadku śmierci wspólnika spółki cywilnej. Wynika to z faktu, że spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, a status ten przysługuje każdemu z jej wspólników samodzielnie. Z tego też względu, jeżeli wspólnikiem spółki cywilnej jest osoba fizyczna, będzie ona jednocześnie przedsiębiorcą wpisanym do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Jej spadkobiercy będą zatem mogli skorzystać z instytucji zarządu sukcesyjnego przewidzianej we ww. ustawie. Kompetencje do jego ustanowienia przysługiwać będą także każdemu ze wspólników spółki cywilnej będących osobami fizycznymi.

Kolejny wniosek jaki z tego wynika, to fakt że przedmiotowa ustawa nie będzie stosowana do wspólników spółek cywilnych będących jednostkami organizacyjnymi, np. spółkami prawa handlowego.

Nie jest również wykluczone, że wspólnicy spółki cywilnej zostaną fundatorami fundacji rodzinnej oraz wniosą do niej mienie służące dotychczas do prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej. Możliwość ustanowienia fundacji rodzinnej istnieje w Polsce od lipca 2023 roku i z miejsca stała się popularnym rozwiązaniem w zakresie sukcesji po przedsiębiorcach będących osobami fizycznymi.

Sukcesja w biznesie to planowanie strategiczne mające na celu ukształtowanie zasad przejęcia przedsiębiorstwa przez następców. Pomożemy zaplanować proces sukcesji oraz wdrożyć go w życie. Świadczymy profesjonalne usługi prawne i podatkowe mające na celu optymalizację procesu przekazywania spółek i przedsiębiorstw. Działamy w interesie właścicieli, wspólników, spadkobierców, zarządów, a także samych spółek.

Zapraszamy do zapoznania się z naszymi artykułami oraz do kontaktu z naszą Kancelarią. Oferujemy elastyczne i konkurencyjne zasady współpracy