Sukcesja w spółce akcyjnej

Sukcesja w spółce akcyjnej

Spółka akcyjna jest jedyną spółką handlową, w której statucie nie jest możliwe określenie wprost zasad dziedziczenia jednostek uczestnictwa w kapitale zakładowym. W szczególności zatem nie możesz wprowadzić dodatkowych warunków lub ograniczeń w dziedziczeniu akcji.

W konsekwencji, akcje wchodzą do spadku i są dziedziczone na zasadach ogólnych. Oznacza to, że akcjonariusz może zadysponować nimi w swoim testamencie, w szczególności uczynić z nich przedmiot zapisu windykacyjnego. Jeżeli natomiast nie pozostawił on testamentu, zastosowanie znajdą ustawowe zasady dziedziczenia.

Możliwości ustawowe i umowne

Brak możliwości wprowadzenia postanowień o spadkobraniu do statutu spółki akcyjnej, nie wyklucza innych rozwiązań mogących odnosić się do sukcesji po akcjonariuszach tego typu spółki. Za najciekawsze uznać należy:

• umorzenie automatyczne akcji z chwilą śmierci akcjonariusza. Dzięki tej klauzuli spadkobiercy nie otrzymają akcji zmarłego. Przysługiwać im wszakże będzie wynagrodzenie za umorzone jednostki uczestnictwa. Sposób jego obliczenia może określać statut. Nie może być jednak ono niższe aniżeli wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy;
• klauzule opcyjne, zgodnie z którymi spadkobiercy zobowiązani będą do sprzedaży swoich akcji na wezwanie innego akcjonariusza,
• wykorzystanie mechanizmów przymusowego wykupu akcji albo przymusowego odkupienia akcji. Ten pierwszy zakłada, że walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Drugi zaś jest jego odwrotnością.

Uprzywilejowania osobiste i akcyjne

Jeżeli statut przyznawał akcjonariuszowi określone uprawnienia osobiste (np. do powoływania członka zarządu, wyrażania zgody na określone uchwały, itp.), to wygasają one wraz ze śmiercią uprawnionego. Jako prawa osobiste ściśle związane ze spadkodawcą, nie będą one wchodziły do spadku po nim. Śmierć akcjonariusza spowoduje ich wygaśnięcie.

Inaczej sytuacja przedstawia się z akcjami uprzywilejowanymi. Tu bowiem dodatkowe uprawnienie związane jest z akcją, nie zaś z akcjonariuszem. W konsekwencji, zmiana właściciela akcji nie prowadzi do wygaśnięcia uprzywilejowania. W przypadku spadkobrania, akcje tego typu mogą zaburzyć ukształtowane zasady postępowania w spółce.

Aby tego uniknąć możliwe jest postanowienie, zgodnie z którym uprzywilejowanie akcji trwa tak długo, jak akcje są własnością określonego akcjonariusza, względnie przejdą na własność innej osoby z grona akcjonariuszy. Zapis taki ma tę moc, że w przypadku zmiany właściciela akcji, uprzywilejowanie wygasa. Nabywca akcji (także spadkobierca), nie traci prawa do akcji. Niemniej, odziedziczy on akcje zwykłe, bez dodatkowych uprzywilejowań.

Podsumowując, spadkobiercy akcjonariusza, co do zasady, odziedziczą po nim akcje. Niemniej, postanowienia statutu spółki, a także przepisy prawa handlowego mogą pozbawić spadkobierców zarówno samych akcji, jak i uprzywilejowań z nimi związanych.

Nie chodzi tu przy tym – jak w przypadku innych spółek handlowych – o uregulowanie zasad spadkobrania wprost w statucie spółki akcyjnej, ale o wykorzystanie innych instytucji znanych prawu spółek, które pozwalają na uzyskanie zbliżonych efektów. Nawet zatem w spółkach akcyjnych możliwe jest, we ww. zakresie, doprowadzenie do sytuacji, w których to żyjący akcjonariusze będą decydować o wstąpieniu do spółki spadkobierców zmarłego udziałowca.

Sukcesja w biznesie to planowanie strategiczne mające na celu ukształtowanie zasad przejęcia przedsiębiorstwa przez następców. Pomożemy zaplanować proces sukcesji oraz wdrożyć go w życie. Świadczymy profesjonalne usługi prawne i podatkowe mające na celu optymalizację procesu przekazywania spółek i przedsiębiorstw. Działamy w interesie właścicieli, wspólników, spadkobierców, zarządów, a także samych spółek.

Zapraszamy do zapoznania się z naszymi artykułami oraz do kontaktu z naszą Kancelarią. Oferujemy elastyczne i konkurencyjne zasady współpracy