Spłata spadkobierców wspólnika

Spłata spadkobierców wspólnika

Jeżeli wspólnicy (akcjonariusze) zamierzają w umowie spółki ograniczyć albo wyłączyć możliwość wstąpienia spadkobierców zmarłego udziałowca do spółki, muszą pamiętać o określeniu sposobu ich spłaty. Umowa spółki powinna bowiem określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

Rygor bezskuteczności ma ten skutek, że jeżeli w umowie spółki co prawda wyłączono możliwość wstąpienia spadkobierców do spółki, jednakże nie określono zasad ich spłaty, to postanowienia te nie wywołają skutków prawnych względem spadkobierców. Nabędą oni zatem udziały (akcje) spółki na mocy testamentu albo dziedziczenia ustawowego. Pozostali udziałowcy spółki zaś nie będą mogli przeciwstawić się ich wstąpieniu w miejsce zmarłego.

Ustawa zastrzega przy tym, że spłata należna spadkobiercom zmarłego akcjonariusza prostej spółki akcyjnej powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego. Innymi słowy, po określeniu rynkową wartości jednostek uczestnictwa zmarłego, jego spadkobiercom należy wypłacić taką jej część, która odpowiada stosunkowi wkładów wniesionych przez zmarłego akcjonariusza do wkładu, który nie został wniesiony przed jego śmiercią. Ze względu na fakt, że w spółce z o.o. cały kapitał zakładowy wnoszony jest przed zgłoszeniem spółki do rejestru, powyższa zasada nie znajduje zastosowania do spadkobierców wspólnika spółki z o.o.

Przypomnieć bowiem należy, że okres wnoszenia wkładów na pokrycie akcji prostej spółki akcyjnej może wynosić nawet trzy lata. W dniu śmierci akcjonariusza może zatem istnieć część wkładów, która nie została jeszcze wniesiona. Tej sytuacji dotyczy również, wzmiankowany powyżej, przypadek gdy wstąpienie spadkobierców zmarłego akcjonariusza do spółki zależne jest od wyrażenia zgody przez spółkę.

Te same zasady stosuje się w przypadku, gdy spółka nie wyraziła zgody na wstąpienie do niej spadkobierców akcjonariusza, który był uprawniony z akcji objętych za wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług, który nie został w całości wniesiony. Spadkobiercy tacy również powinni być spłaceni, a zasady ich spłaty muszą wynikać z treści umowy spółki. W przeciwnym wypadku przedmiotowe ograniczenie spadkobrania nie będzie skuteczne.

Umowa spółki może także wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów (akcji) pomiędzy spadkobierców. Dzięki temu możliwe jest zapobieżenie nadmiernemu rozdrobnieniu grona udziałowców spółki. W zależności od okoliczności konkretnego przypadku, wprowadzenie takiego ograniczenia do umowy spółki spowoduje nabycie przez spadkobierców całości albo części jednostek uczestnictwa zmarłego na współwłasność. Względnie przypadną one tylko niektórym spośród spadkobierców. Na ich podział pomiędzy następców prawnych zmarłego będą miały również przepisy o dziale spadku.

Sukcesja w biznesie to planowanie strategiczne mające na celu ukształtowanie zasad przejęcia przedsiębiorstwa przez następców. Pomożemy zaplanować proces sukcesji oraz wdrożyć go w życie. Świadczymy profesjonalne usługi prawne i podatkowe mające na celu optymalizację procesu przekazywania spółek i przedsiębiorstw. Działamy w interesie właścicieli, wspólników, spadkobierców, zarządów, a także samych spółek.

Zapraszamy do zapoznania się z naszymi artykułami oraz do kontaktu z naszą Kancelarią. Oferujemy elastyczne i konkurencyjne zasady współpracy