Rodzaje połączenia spółek
Rodzaje połączenia spółek
Rodzaje połączenia spółek
Jedną z form transformacji podmiotowej spółki jest jej połączenie. Ustawa wyróżnia kilka jego rodzajów:
- połączenie przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). W tym rodzaju połączenia mogą brać udział zarówno spółki kapitałowe, jak i spółki osobowe, spółka osobowa nie może być wszakże spółką przejmującą. Konsekwencją tego typu połączenia jest zakończenie bytu prawnego spółki, bądź spółek przejmowanych. Spółka przejmująca kontynuuje zaś swoją działalność. Nie powinien zatem dziwić fakt, że częstokroć temu rodzajowi połączenia towarzyszy podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej. Jest ono konieczne, aby utworzyć odpowiednią liczbę udziałów, bądź akcji do wydania wspólnikom spółek przejmowanych;
- połączenie przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki). W tym rodzaju połączenia mogą brać udział zarówno spółki kapitałowe, jak i spółki osobowe, spółka osobowa nie może być wszakże spółką nowo zawiązaną. Ten rodzaj połączenia prowadzi do zakończenia bytu prawnego wszystkich spółek uczestniczących w połączeniu. W ich miejsce wstępuje natomiast spółka nowo zawiązana;
- transgraniczne połączenie spółek, mianem tym określa się jeden ze ww. rodzajów połączenia, w którym wszakże biorą udział spółki z przynajmniej dwóch krajów Unii Europejskiej/Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Procedura ta nie może zatem dotyczyć wyłącznie spółek krajowych. Spółką połączoną może być zarówno spółka prawa polskiego, jak i spółka podlegająca prawu państwa należącego do UE/EOG. W połączeniu transgranicznym stosuje się zarówno połączenie przez przejęcie, jak również połączenie przez zawiązanie nowej spółki. Niemniej, prócz spółki komandytowo-akcyjnej, w połączeniu tym nie mogą uczestniczyć inne, krajowe spółki osobowe. Z drugiej strony, przepisy dopuszczają udział w tej procedurze spółek zagranicznych. Te zaś nie zawsze dają się przyporządkować do typów spółek znanych polskiemu ustawodawstwu.
Katalog zamknięty
Wskazane sposoby łączenia się spółek stanowią, po pierwsze – katalog zamknięty, po drugie zaś – możliwe jest jedynie ich rozłączne stosowanie. Wykluczone jest więc kombinowane zastosowania obu tych sposobów. Łączenie się przez przejęcie wyklucza łączenie się przez zawiązanie nowej spółki i odwrotnie. Nie ma zaś przeszkód aby rodzaje te stosować następczo. Czyli przeprowadzić w pierwszej fazie połączenie przez przejęcie. W kolejnej – już jako odrębną operację gospodarczą – połączenie przez zawiązanie nowej spółki.
Ilość łączących się spółek
Natomiast brak jest w zasadzie ograniczeń, co do ilości spółek biorących udział w procesie połączenia. Jedynie w przypadku inkorporacji wykluczona jest wielość podmiotów po stronie spółki przejmującej. Spółką przejmującą może być wyłącznie jedna spółka handlowa i to będąca spółką kapitałową
Uproszczone tryby połączenia
Znane są za to tryby szczególne, których stosowanie wyklucza udział szerszego grona spółek. Mowa tu chociażby o uproszczonym połączeniu małych spółek z o.o. W połączeniu tym udział mogą wziąć spółki o łącznej liczbie wspólników nie większej aniżeli 10 osób. Czy też uproszczone przejęcie spółki-córki przez jej spółkę-matkę. W przypadkach tych spółki uczestniczące w połączeniu muszą spełniać dodatkowe warunki (rodzaj spółki, ilość wspólników, powiązania kapitałowe pomiędzy spółkami).