Regres między członkami zarządu spółki z o.o.

Regres między członkami zarządu spółki z o.o.

Wprowadzenie

Jeżeli tylko niektórzy spośród członków zarządu zostali pozwani przez wierzyciela spółki i zapłacili mu należną kwotę, mogą dochodzić zwrotu części zapłaconej kwoty od innych członków zarządu. Instytucja ta nosi nazwę regresu pomiędzy członkami zarządu spółki z o.o. Dzięki niej członek zarządu, który zaspokoił roszczenie wierzyciela, może odzyskać część wydanych na ten cel środków ściągając je od pozostałych osób odpowiedzialnych do zapłaty. Członkowie zarządu są bowiem w tym przypadku tzw. dłużnikami solidarnymi.

Czym jest regres

Regres między członkami zarządu stanowi konsekwencję wystąpienia przez wierzyciela spółki z powództwem jedynie przeciwko niektórym członkom zarządu spółki z pominięciem innych. Zgodnie z art. 376 §1 k.c., w przypadku gdy istnieje kilku dłużników solidarnych, a świadczenie zostanie spełnione przez jednego z nich, to temu ostatniemu przysługuje roszczenie względem pozostałych dłużników o zwrot przypadającej na nich części spłaconego zobowiązania. Jeśli pomiędzy członkami zarządu nie istnieje umowa regulująca wysokość ich partycypacji w spłacie zobowiązań spółki, każdy z nich odpowiada w częściach równych.

Wyłączenie regresu

Fakt przysługiwania roszczenia regresowego członkowi zarządu, który spłacił wierzyciela nie oznacza wszakże, że każdorazowo będzie on uprawniony do domagania się spłaty od wszystkich, bądź niektórych członków zarządu. Może się, bowiem zdarzyć, że inni członkowie zarządu są:

1. zwolnieni z odpowiedzialności za długi spółki,
2. niewypłacalni.

Jeśli zaś przesłanki te są aktualne tylko co do części członków zarządu, członek zarządu który spłacił wierzyciela może skierować roszczenie regresowe przeciwko pozostałym członkom zarządu spółki.

Zwolnienie z odpowiedzialności

W tej sytuacji powołanie się na przesłanki zwalniające danego członka zarządu może nastąpić zarówno w toku procesu wytoczonego przez wierzyciela spółki jej członkom zarządu, bądź też już w toku postępowania wytoczonego przez członka zarządu, który spłacił wierzyciela przeciwko innym członkom zarządu (powództwo regresowe).

Niewypłacalność

Zgodnie z art. 376 §2 k.c., część zobowiązania przypadająca na dłużnika niewypłacalnego rozkłada się między pozostałych współdłużników. Przepis ten rodzi następujące konsekwencje dla członków zarządu:

• osoba, która spłaciła w całości wierzyciela może żądać od wypłacalnych członków zarządu nie tylko przypadającej na nich części długu spółki, ale również proporcjonalnej części zobowiązania przypadającego na niewypłacalnego członka zarządu,
• wszyscy ww. członkowie zarządu mogą następnie dochodzić od członka zarządu, który był niewypłacalny, zwrotu kwoty, którą każdy z nich poniósł na spłatę przypadającej na niego części długu spółki.

Jak wynika z powyższego, sytuacja członka zarządu, który w całości spłacił wierzyciela spółki nie jest aż tak zła. Może on bowiem dochodzić proporcjonalnego zwrotu tej kwoty od pozostałych członków zarządu odpowiedzialnych względem wierzyciela spółki.