Odpowiedzialność za oświadczenie o wniesieniu wkładów

Odpowiedzialność za oświadczenie o wniesieniu wkładów

Oświadczenie zarządu

Jednym z obligatoryjnych załączników do wniosku o wpis spółki z o.o. do rejestru jest oświadczenie zarządu. Zarząd składa je także do wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Oświadczenie to potwierdza się, że całość wkładów na kapitał zakładowy została wniesiona. Wynika to z faktu, iż w spółce z o.o. wkłady wnosi się przed rejestracją spółki albo zmiany kapitału zakładowego.

Zasady odpowiedzialności

Członkowie zarządu odpowiadają względem wierzycieli spółki, jeżeli doszło do podania przez członków zarządu fałszywych danych w we ww. oświadczeniach (art. 291 k.s.h.).

Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność zarówno za działanie umyślne, jak również niedbalstwo. Odpowiedzialność ta jest solidarna ze spółką oraz trwa przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki (w pierwszym przypadku) lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego (w drugim przypadku).

Odpowiedzialność solidarna

Solidarna odpowiedzialność oznacza, że wierzyciel w przypadku poniesienia szkody, może domagać się jej naprawienia zarówno od spółki, od każdego z jej członków zarządu z osobna, a także od niektórych z nich, bądź wszystkich członków zarządu i spółki według swojego wyboru. Osoba pozwana natomiast musi spłacić wierzyciela w całości, jednakże przysługuje jej roszczenie regresowe względem pozostałych dłużników solidarnych.

Przesłanki odpowiedzialności

Wierzyciel domagający się zaspokojenia w oparciu o art. 291 k.s.h., musi wykazać w toku postępowania sądowego:

• istnienie i wysokość zobowiązania spółki względem wierzyciela,
• nieprawdziwość jednego ze ww. oświadczeń,
• winę umyślną, bądź niedbalstwo członków zarządu w sporządzeniu ww. oświadczeń.

Zakres odpowiedzialności

Zakres odpowiedzialności członków zarządu jest bardzo szeroki. Nie jest on bowiem powiązany z ewentualną szkodą, jaką poniósłby wierzyciel na skutek złożenia fałszywego oświadczenia przez zarząd spółki. Odpowiedzialność ta rozciąga się, bowiem na wszelkie zobowiązania spółki i to niezależnie od sposobu ich powstania (umowa stron, czyny niedozwolone, bezpodstawne wzbogacenie, itp.).

Uwolnienie się od odpowiedzialności

Uwolnienie się od odpowiedzialności wymaga wykazania braku możliwości rozpoznania, że dane zawarte w  oświadczeniu są nieprawdziwe. I to nawet przy dołożeniu należytej staranności.  Jest to jednak niezwykle trudne, gdyż przyjmuje się, że członek zarządu ma obowiązek osobiście sprawdzić, czy wkłady i wpłaty na kapitał zakładowy zostały wniesione. Członek zarządu nie może zatem zasłaniać się np. tym, że działał w zaufaniu do głównego księgowego spółki czy do innych członków zarządu (zob. M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz).