Mapa drogowa przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową
1. Wybór komplementariusza (odpowiada za zobowiązania bez ograniczeń) i komandytariuszy (ich odpowiedzialność jest ograniczona)
Czynności:
- wybór osoby fizycznej lub istniejącej spółki albo
- zawiązanie nowej spółki z o.o., która stanie się komplementariuszem
Czas i koszty:
- zawiązania i rejestracja nowej spółki przez internet ok tygodnia, u notariusza około 1-2 miesiące, do rejestracji spółki przez internet konieczne jest posiadanie profilu zaufanego ePUAP lub podpisu elektronicznego z certyfikatem,
- zawiązując spółkę przez internet, wszyscy jej wspólnicy muszą być obecni jednocześnie przy tym samym komputerze oraz posiadać profil ePUAP albo podpis elektroniczny oraz konto w portalu służącym do zakładania spółek (https://ekrs.ms.gov.pl/s24),
- koszt – opłaty sądowe: 350 zł (przy rejestracji przez internet), 600 zł oraz taksa notarialna (przy rejestracji tradycyjnej),
2. Przystąpienie nowej spółki z o.o. do istniejącej spółki z o.o.
Jeżeli nowa spółka z o.o. ma zostać wspólnikiem spółki komandytowej, to musi być również wspólnikiem spółki z o.o., która jest przekształcana w spółkę komandytową.
Czynności:
- nabycie przez nową spółkę z o.o. udziałów w spółce z o.o. mającej podlegać przekształceniu,
- wystarczy umowa zbycia udziałów, forma pisemna z podpisem not. poświadczonym,
Koszty:
- koszt: poświadczenie podpisu przez notariusza ok 50-100 zł za 1 podpis, rejestracja zmian w KRS: 350 zł, podatek od czynności cywilnoprawnych – 1% wartości udziałów będących przedmiotem sprzedaży
3. Sporządzenie dokumentów związanych z przekształceniem
Czynności:
- sporządzenie planu przekształcenia,
- sporządzenie dokumentacji finansowej, na którą składa się:
-
- ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
- określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym, o którym mowa niżej,
- wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,
- sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
-
Czas i koszty:
- dokumentacja prawna, ok. 1-2 tygodni
- dokumentacja księgowa, w zależności od obszerności
- koszt: sporządzenie dokumentacji księgowej
4. Badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta
Czynności:
- wniosek do sądu o wyznaczenie biegłego
- wyznaczenie biegłego przez sąd
- sporządzenie opinii przez biegłego rewidenta
Czas i koszty:
- około 3 mc
- koszt: wynagrodzenie biegłego – ustala je sąd rejestrowy, zależne od nakładu pracy biegłego, najczęściej mieści się w przedziale 500-2.000 zł
5. Zawiadomienie wspólników
Czynności:
- 1 mc – dwukrotne zawiadomienie w odstępach co 2 tygodnie,
- można połączyć ze zwołaniem zgromadzenia wspólników
6. Powzięcie uchwały w sprawie przekształcenia
Czynności:
- podjęcie uchwały protokołowanej przez notariusza
- jednocześnie akceptacja umowy spółki komandytowej przez wspólników
- złożenie oświadczeń przez wspólników o uczestnictwie w nowej spółce
- zgoda nowej sp.z o.o. na pełnienie funkcji komplementariusza
Koszty:
koszt: taksa notarialna, zależna od wartości wkładów do spółki, podatek od czynności cywilnoprawnych – 0,5% od wartości wkładów do spółki,
7. Rejestracja w KRS
Czynności:
- sporządzenie formularzy KRS i złożenie ich w sądzie
Czas i koszty:
- około 1-2 mc
- koszt: 600 zł (opłaty KRS)