Masz pytania?, napisz lub zadzwoń: T: +48 793 93 55 05, kancelaria(a)legitus.pl

Spółki

System spółek w prawie polskim

Prowadzenie działalności gospodarczej możliwe jest bądź samodzielnie, bądź wspólnie z innymi osobami. Celem ułatwienia tworzenia oraz realizacji wspólnych przedsięwzięć ustawodawca wprowadził do prawa polskiego szereg rodzajów spółek przeznaczonych dla różnego typu działalności. Niniejszy artykuł przybliża pokrótce poszczególne typy spółek wskazując ich odmienności oraz zastosowanie.

Rodzaje i typy spółek

1 Podstawowe pojęcia

Podstawowym terminem grupującym największą liczbę spółek jest określenie „spółki handlowe”. Pod pojęciem tym kryją się spółki uregulowane w Kodeksie spółek handlowych[1]. Spółki handlowe dzielą się dodatkowo na:

  • spółki osobowe, do których zalicza się spółkę: jawną, partnerską, komandytową oraz komandytowo-akcyjną,
  • spółki kapitałowe: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną.

Dodatkowo w prawie polskim funkcjonują spółki:

  • spółka cywilna – uregulowana w Kodeksie cywilnym[2] stanowi ona formę umowy o prowadzeniu wspólnego przedsięwzięcia przez innych przedsiębiorców,
  • spółka europejska (europejska spółka akcyjna) – uregulowana przepisami Unii Europejskiej[3] uzupełnionymi ustawą o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej[4]. Spółka europejska jest spółką kapitałową wzorowaną na konstrukcji spółki akcyjnej, stąd też w zakresie nieuregulowanym do spółki europejskiej stosuje się przepisy o spółce akcyjnej.

2 Spółki handlowe a spółka cywilna

Spółki handlowe oraz spółka europejska stanowią odrębne od ich wspólników podmioty praw i obowiązków. Spółki handlowe mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Posiadają zatem zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych.

Wskazane cechy odróżniają je od spółki cywilnej. Z racji tego, że spółka cywilna jest umową, jako podmioty praw i obowiązków występują jej wspólnicy. Wszelkie prawa nabywane są zatem, jako współwłasność łączna wspólników, nie zaś majątek spółki. Podobnie rzecz się ma z obowiązkami i zobowiązaniami, które ciążą na wspólnikach spółki cywilnej, nie zaś na samej spółce. W postępowaniach sądowych i administracyjnych występują również wspólnicy, a nie spółka. Wyjątkiem jest tutaj rozliczanie podatku od towarów i usług – podatnikiem jest bowiem spółka cywilna, która posiada odrębny od każdego ze wspólników numer NIP oraz REGON.

3. Spółki osobowe a spółki kapitałowe

Podział ten związany jest z pozycją i rolą wspólników w danym typie spółki. W spółkach osobowych podstawową rolę odgrywają wspólnicy i ich praca. To wspólnicy zarządzają, co do zasady, spółką oraz ponoszą subsydiarną ze spółką oraz solidarną między sobą odpowiedzialność za zobowiązania tworzonej przez nich spółki. Zmiana w gronie wspólników spółek osobowych wiąże się przeważnie z koniecznością zmiany umowy spółki.

Spółki kapitałowe posiadają osobowość prawną, ponoszą zatem samodzielną odpowiedzialność za swoje zobowiązania, za które to wspólnicy nie odpowiadają. Zarządzaniem spółek kapitałowych zajmują się powoływane w nich obligatoryjnie organy, a przekształcenia podmiotowe w gronie wspólników są ułatwione. Ostatnia ze wskazanych cech spółek kapitałowych wynika z występowania w tego typu spółkach udziałów (spółka z o.o.), bądź akcji (spółka akcyjna, spółka europejska), które co do zasady podlegają swobodnemu obrotowi.

[1] Ustawa z 8 listopada 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Dz.U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.
[2]
Ustawa z 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny, Dz.U. z 1964 r., Nr 16, poz. 63, z późn. zm.
[3]
Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001/WE z 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001) oraz Dyrektywa Rady nr 2001/86/WE z 8 października 2001 r. uzupełniającej statut spółki europejskiej w odniesieniu do zaangażowania pracowników (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001).
[4]
Ustawa z 4 marca 2005 roku o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej, Dz. U. z 2005 r., Nr 62, poz. 551.

Zobacz także: