Masz pytania?, napisz lub zadzwoń: T: +48 793 93 55 05, kancelaria(a)legitus.pl

Opodatkowanie objęcia udziałów w spółce z o.o.

Opodatkowanie objęcia udziałów

1. Podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu objęcia udziałów w spółce z o.o.

Od dochodów uzyskanych z tytułu objęcia udziałów w spółce z o.o. osoba fizyczna ma obowiązek zapłacić podatek w wysokości 19% uzyskanego dochodu. Obowiązek ten powstaje w momencie zarejestrowania spółki albo podwyższenia kapitału zakładowego, a termin płatności upływa 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, za który podatek jest regulowany (art. 45 ustawy o PIT). Podatnik obowiązany jest w tym terminie złożyć także zeznanie urzędowi podatkowemu o wysokości uzyskanego dochodu zgodnie z ustalonym wzorem (PIT-38).

Dochodem, od którego podatnik ma zapłacić podatek, jest różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów a kosztami uzyskania przychodów. Sposób ustalania kosztów zależny jest od tego, co jest przedmiotem wkładu niepieniężnego (art. 30b ustawy o PIT).

Koszt uzyskania przychodu ustala się na dzień objęcia tych udziałów w wartości (art. 22 ust. 1e ustawy o PIT):  

  1. wartości początkowej przedmiotu wkładu, zaktualizowanej zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszonej o sumę dokonanych przed wniesieniem tego wkładu odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne; 
  2. wartości:  
    1. nominalnej wnoszonych w formie wkładu niepieniężnego udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, w przypadku gdy zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,  
    2. określonej zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38, w przypadku gdy udziały (akcje) w spółce albo wkłady w spółdzielni, które są wnoszone w formie wkładu niepieniężnego, nie zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,  
    3. określonej zgodnie z ust. 1f, w przypadku gdy udziały (akcje) w spółce albo wkłady w spółdzielni, które są wnoszone w formie wkładu niepieniężnego, zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
      - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są udziały (akcje) w spółce albo wkłady w spółdzielni; 
  3. faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, wydatków na nabycie innych niż wymienione w pkt 1 i 2 składników majątku podatnika - jeżeli przedmiotem wkładu są te inne składniki; 
  4. wydatków na nabycie lub wytworzenie składnika majątku, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie lub wartości początkowej takiego składnika majątku pomniejszonej o sumę dokonanych od tego składnika odpisów amortyzacyjnych - jeżeli składnik ten został otrzymany przez podatnika w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem z takiej spółki; 

W przypadku, gdy koszty te przewyższają kwotę przychodu mamy do czynienia ze stratą, o którą podatnik może na ogólnych zasadach pomniejszyć dochód w ciągu najbliższych pięciu lat podatkowych.

Przykład

W 2011 r. podatnik wniósł do spółki z o.o. aportem grunt o wartości początkowej 100.000 zł. W zamian za aport otrzymał udziały o wartości 120.000 zł, odpowiadające obecnej wartości rynkowej gruntu.
Z tej transakcji podatnik uzyskał dochód w wysokości 20.000 zł(tj. 120.000 zł- 100.000 zł).
Podatek wyniesie zatem: 20.000 zł x 19% = 3.800 zł(płatny do 30 kwietnia 2012 r.).

2. Podatek dochodowy od osób prawnych z tytułu objęcia udziałów w spółce z o.o.

Przedmiotem opodatkowania jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich został osiągnięty. Dochodem jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Ustawa wprost stanowi, że przychodem jest nominalna wartość udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (art. 12 ust. 1 ustawy o CIT).

Koszt uzyskania tego przychodu ustala się na dzień objęcia udziałów w wartości (art. 15 ust. 1j ustawy o CIT): 

  1. wartości początkowej przedmiotu wkładu, zaktualizowanej zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszonej o dokonaną przed wniesieniem tego wkładu sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne; 
  2. wartości:
    1. nominalnej wnoszonych w formie wkładu niepieniężnego udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, w przypadku gdy zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, 
    2. określonej zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8, w przypadku gdy udziały (akcje) w spółce albo wkłady w spółdzielni, które są wnoszone w formie wkładu niepieniężnego, nie zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,  
    3. określonej zgodnie z ust. 1k, w przypadku gdy udziały (akcje) w spółce albo wkłady w spółdzielni, które są wnoszone w formie wkładu niepieniężnego, zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
      - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są udziały (akcje) w spółce albo wkłady w spółdzielni;  
  3. faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, wydatków na nabycie innych niż wymienione w pkt 1 i 2 składników majątku podatnika - jeżeli przedmiotem wkładu są te inne składniki; 
  4. wydatków na nabycie lub wytworzenie składnika majątku, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie lub wartości początkowej takiego składnika majątku pomniejszonej o sumę dokonanych od tego składnika odpisów amortyzacyjnych - jeżeli składnik ten został otrzymany przez podatnika w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem z takiej spółki. 

W przypadku wystąpienia nadwyżki kosztów uzyskania przychodów nad uzyskanymi przychodami mamy do czynienia ze stratą, która może stanowić przyczynę obniżenia dochodu w kolejnych latach podatkowych.

Wysokość podatku wynosi 19% dochodu uzyskanego w danym roku podatkowym.

Moment powstania przychodu:

  • w dniu zarejestrowania spółki, jeżeli aport wnoszony jest w celu utworzenia spółki
  • w dniu dokonania wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego w KRS-ie, jeżeli aport
  • dokonywany jest w celu podwyższenia kapitału zakładowego

Podatnicy obowiązani są składać urzędom skarbowym zeznania o wysokości dochodu, według ustalonego wzoru, do 31 marca roku następującego po roku, za które rozliczenie jest dokonywane. W tym terminie obowiązany jest również do zapłaty należnego podatku (art. 27 ust. 1 ustawy o CIT).

3. Podsumowanie

Podobieństwa:

  1. Opodatkowaniu podlega dochód,
  2. Stawka podatku w wysokości 19% uzyskanego dochodu,
  3. Moment powstania obowiązku podatkowego (rejestracja spółki albo rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego),
  4. Koszty uzyskania przychodów ustalane na dzień objęcia udziałów,
  5. Sposób określania wartości kosztów uzyskania przychodów,
  6. Obowiązek złożenia deklaracji podatkowej zgodnie z ustalonym wzorem.

Różnice:

1. Termin złożenia deklaracji podatkowej oraz uregulowania należnego podatku:

  1. osoby fizyczne- 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, za który należność jest uiszczana,
  2. osoby prawne- 31 marca roku następującego po roku podatkowym, za który należność jest uiszczana,

2. W przypadku osób fizycznych dochód/strata z tego tytułu nie łączy się z dochodem/stratą z innych tytułów.